国泰君安(601211):北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司回购注销部分A股限制性股票及部分解除限售的法律意见书

原标题:国泰君安:北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司回购注销部分A股限制性股票及部分解除限售的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
回购注销部分A股限制性股票及首次授予的A
股限制性股票第二个解除限售期、预留授予
的A股限制性股票首个解除限售期内部分A股
限制性股票解除限售条件成就的



法律意见书



二零二四年一月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020）
北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
回购注销部分 A股限制性股票及首次授予的 A股限制性股票第
二个解除限售期、预留授予的 A股限制性股票首个解除限售期
部分 A股限制性股票解除限售条件成就的
法律意见书

致：国泰君安证券股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受国泰君安证券股份有限公司（“公司”或“国泰君安”）的委托，就公司回购注销国泰君安 A股限制性股票激励计划（“本次股权激励计划”）项下的部分 A股限制性股票（“本次回购注销”）以及首次授予的 A股限制性股票第二个限售期、预留授予的 A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（“《试行办法》”）及适用的其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次回购注销及本次解除限售有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

本所仅就公司本次回购注销及本次解除限售的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等师对于该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；
2、本所要求国泰君安和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到国泰君安的如下保证：国泰君安和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更； 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销及本次解除限售之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、 本次回购注销及本次解除限售的批准和授权
1、 2024年 1月 10日，公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》（“《首次授予解除限售议案》”）、《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》（“《预留授予解除限售议案》”）及《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》（“《回购注销议案》”），关联董事已对相关议案回避表决；
2、 2024年 1月 10日，公司第六届监事会第五次临时会议审议通过了《首次授予解除限售议案》、《预留授予解除限售议案》及《回购注销议案》，并对本次回购注销及本次解除限售的相关事项发表了核查意见。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及本次解除限售尚待履行后续相关程序，包括但不限于本次回购注销经公司股东大会的适当批准。


二、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因及回购数量
根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》有效期内，（1）激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购；（2）激励对象因个人绩效考核成绩未就其持有的当期限制性股票完全解除限售的，未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购；（3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

根据公司的说明，（1）本次股权激励计划项下首次授予及预留授予的激励对象中的 6名已与公司协商一致解除劳动合同，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 774,360股；（2）首次授予的激励对象中的 5名因绩效考核成绩为合格，个人绩效系数为 90%，其持有的归属于第二个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为 90%，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28,116股；（3）首次授予的激励对象中的 1名因涉嫌职务犯罪，经公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 77,720股。

（二） 本次回购注销的回购价格
根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》有效期内，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象因个人绩效考核成绩导致其持有的当期限制性股票未完全解除限售的，由公司按授予价格回购应予回购的限制性股票；其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时应对所适用的授予价格进行相应的调整；派息调整方法如下：P＝P -V，其中：P为调整前的授予价格；0 0
V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1；公司股东大会授权董事会依前述原因调整限制性股票的回购价格。

根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，2024年 1月 10日，公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《回购注销议案》，（1）就首次授予的激励对象中的 1名涉嫌职务犯罪的情况，公司将按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票；（2）公司分别于 2021年 8月20日、2022年 7月 15日及 2023年 6月 29日实施了 2020年度、2021年度和2022年度权益分派，每 10股分别分配现金红利人民币 5.6元、人民币 6.8元和人民币 5.3元，因此，公司将计算本次回购注销中关于首次授予部分限制性股票的回购价格时所适用的授予价格调整为人民币 5.87元/股，公司将计算本次回购注销中关于预留授予部分限制性股票的回购价格时所适用的授予价格调整为人民币 6.74元/股。

根据公司的书面确认，公司已分别于 2021年 8月 20日、2022年 7月 15日及 2023年 6月 29日完成 A股股东红利发放，每股派发现金红利人民币 0.56元（含税）、人民币 0.68元（含税）和人民币 0.53元（含税）；公司董事会基于前述情况对计算本次回购注销的回购价格所适用的授予价格进行调整，根据回购的具体原因，以调整后的授予价格，或调整后的授予价格及回购时股票市场价格（董事会审议本次回购注销事项前 1个交易日公司 A股股票交易均价）的孰低值进行回购。

基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。


三、 本次解除限售的具体情况
（一） 限售期届满情况
根据《激励计划》，本次股权激励首次授予限制性股票的第二个限售期为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 36个月，第二批解除限售限制性股票的解除限售期间为自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 33%；本次股权激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24个月，第一批解除限售限制性股票的解除限售期间为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 33%。

根据《国泰君安证券股份有限公司关于 A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票登记日为 2020年 11月 2日；该等限制性股票的第二个限售期已于 2023年 11月 1日届满。根据《国泰君安证券股份有限公司关于 A股限制性股票激励计划预留授予结果的公告》，本次股权激励计划预留授予限制性股票登记日为 2021年 9月 29日；该等限制性股票的第一个限售期已于 2023年 9月 28日届满。

（二） 本次解除限售的条件满足情况
根据《激励计划》及《考核管理办法》，激励对象已获授的 A股限制性股票本次解除限售，必须同时满足如下条件：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、 公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

（2）薪酬考核与提名委员会由外部董事构成，且薪酬考核与提名委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。

4、 业绩条件
《激励计划》在 2021-2023年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标、单位（部门）业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。预留授予的限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与首次授予的限制性股票一致。

个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。

（1） 公司层面业绩条件
就本次解除限售，首次授予的限制性股票部分解除限售的公司层面业绩条件（“综合风控指标”），公司归母净利润于 2022年在对标公司中排名不低于第三名，加权平均净资产收益率 2022年在对标公司中排名相较于 2019年提升二位，金融科技创新投入 2022年不低于 6.10%；预留授予的限制性股票部分解除限售的公司层面业绩条件为：公司满足综合风控指标，公司归母净利润于 2021年在对标公司中排名不低于第四名，加权平均净资产收益率 2021年在对标公司中排名相较于 2019年提升一位，金融科技创新投入 2021年不低于 6.05%。

公司未满足综合风控指标的，对应批次的限制性股票不得解除限售。在公司满足综合风控指标的前提下，公司绩效系数计算方式为：公司绩效系数＝归母净利润指标得分×归母净利润考核权重+加权平均净资产收益率指标得分×加权平均净资产收益率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。其中，归母净利润考核权重为 50%，加权平均净资产收益率考核权重为40%，金融科技创新投入考核权重为 10%。公司满足某一考核指标，则该项指标得分为 1，否则为 0。

（2） 激励对象个人层面的绩效条件
首次授予及预留授予的激励对象分别以2022年度绩效评价结果及2021年度绩效评价结果确定其个人绩效系数。

执行董事、高级管理人员相应年度绩效评价结果与其个人绩效系数的关系如下：

个人绩效评价得分(N)	个人绩效系数
N≥95	100%
90≤N<95	95%
80≤N<90	90%
60≤N<80	75%
N<60	0%

其他激励对象个人绩效系数根据其所在单位（部门）相应年度绩效及个人相应年度绩效评价结果确定，计算方式如下：
个人绩效系数=所在单位（部门）绩效得分×个人绩效得分

所在单位（部门）/个人绩效等级	所在单位（部门）/个人绩效得分
优秀/良好/较好	100%
合格	90%
不合格	0%

经本所律师核查并根据公司第六届监事会第二十二次临时会议决议、监事会关于本次解除限售相关事项的核查意见，以及公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，（1）除业绩条件外的本次解除限售条件均已经满足；（2）本次解除限售公司业绩条件已经满足；（3）本次解除限售涉及的首次授予的 416名激励对象中，411人满足完全解除限售的个人绩效条件；5人个人绩效评价结果为合格，个人绩效系数为 90%，归属于第二个限售期的限制性股票可解除限售比例为90%；本次解除限售涉及的预留授予的 52名激励对象均满足完全解除限售的个人绩效条件。

基于上述，本所认为，本次股权激励计划首次授予 A股限制性股票第二个限售期、预留授予 A股限制性股票的第一个限售期已经届满，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。


四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及本次解除限售尚待履行后续相关程序，包括但不限于本次回购注销经公司股东大会的适当批准；本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。


本法律意见书正本一式三份。



（以下无正文）

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