华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司独立董事制度

原标题:华发股份:珠海华发实业股份有限公司独立董事制度

珠海华发实业股份有限公司
独立董事制度


目 录

第一章 总 则 .......................................................................................................... 1
第二章 独立董事及其任职条件 .............................................................................. 1
第三章 独立董事的提名、选举和更换 .................................................................. 4
第四章 独立董事的职责 .......................................................................................... 6
第五章 附 则 ........................................................................................................ 10

第一章 总 则

第一条 为进一步完善珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》之有关规定，特制定本制度。


第二章 独立董事及其任职条件

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与本
公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条 担任独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《公司章程》及本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及制度；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其它条件。

第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不
良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会（局）会议被董事会（局）提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第七条 独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所认定和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成独立董事人数达不到《公司章程》规定人数时，公司应及时补足独立董事人数。



第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 独立董事的提名、选举按照以下规定执行：
（一）公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和独立性发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（四）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（五）公司董事局最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事局、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。

（六）上海证券交易所对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

第十二条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务： （一）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

（二）独立董事连续2次未亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事出席的,由董事局在该事实发生之日起30日内提请股东大会解除该独立董事职务。

（三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十三条 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事局或者董事局专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者公司《独立董事制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


第四章 独立董事的职责

第十六条 公司独立董事原则上最多在 3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见。

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事局决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除可以行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事局提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事局会议，董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、主动调查、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

独立董事对董事局议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事局决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事局决议和会议记录中载明。

第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）当出现公司被收购的情形时，公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事局决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事局决议等情形的，应当及时向董事局报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，与公司相关公告同时披露。

第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条 公司董事局及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对履行职责的情况进行说明。

第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

凡须经董事局决策的事项，公司必须按法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的时间提前通知独立董事并同时提供会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。董事局及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
1.被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2.由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 3.董事局会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事局会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4.对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事局报告后，董事局未采取有效措施的；
5.严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

（四）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、与其承担的职责或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


第五章 附 则

第二十九条 本制度自董事局会议审议通过之日起生效。

第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、中国证监会的规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条 若本制度与法律、法规、中国证监会的规范性文件和《公司章程》的规定存在不一致时，按照法律、法规、中国证监会的规范性文件和《公司章程》的规定执行。出现上述情况时，董事局应当组织本制度的修订工作，并将修订草案提交董事局会议审议。

第三十二条 本制度由董事局负责解释。



珠海华发实业股份有限公司
二 O二四年一月八日

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