曹中铭：中介机构的“上市奖励”可休矣

　　强化对中介机构的“或有收费”或“上市奖励”行为的监管，仅仅只有通报批评、出具警示函等措施是远远不够的，还需要更加严厉的监管措施加持。只有违规成本大幅提高了，IPO过程中的“上市奖励”现象才有可能收敛，才有利于中介机构扮演好“看门人”的角色。

　　日前，北京证监局官网披露的信息显示，X会计师事务所因存在IPO项目“或有收费”等问题，被出具警示函。这也是近期深圳证监局对另一家存在类似问题的Y会计师事务所出具警示函后的第二例。“或有收费”常见形式即为所谓的“上市奖励费”。个人以为，中介机构的“上市奖励”当休矣！

　　北京证监局的调查表明，X会计师事务所除了上述个别项目存在IPO项目“或有收费”问题外，还存在诸如员工买卖审计客户股票、内幕信息管理欠缺、未按规定进行轮换人员、为审计客户提供非鉴证服务、独立性管理有效性不足、未恰当防范逾期收费不利影响等问题。该会计师事务所可谓问题多多。其中，“或有收费”显然又是焦点。该会计师事务所遭遇监管部门的处罚，也完全是其咎由自取的结果。

　　“或有收费”现象在市场上并不少见。比如2023年11月22日，某拟上市公司披露IPO审计服务公布项目中标候选人。值得注意的是，该公司项目服务费支付分为两部分。按中标报价计算，IPO成功前支付服务费35%，IPO成功后支付服务费65%。IPO成功后支付服务费占比如此之高，该公司与相关会计师事务所也遭遇市场“或有收费”的质疑，最终该公司不得不终止此次招标。

　　根据《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第五十四条规定，会计师事务所在提供审计服务时，以直接或间接形式取得或有收费，将因自身利益产生非常严重的不利影响，导致没有防范措施能够将其降低至可接受的水平。会计师事务所不得采用这种收费安排。这也意味着，对于中介机构提供服务时取得“或有收费”行为是被明令禁止的。

　　但在现实案例中，拟上市企业为达到上市的目的，审计机构为实现自身利益的最大化，在被服务或提供服务时，就有可能出现“或有收费”的“上市奖励”行为。这既不利于行业的公平竞争，而且，可能导致审计机构对拟IPO企业存在的问题睁一只眼闭一只眼的现象出现。在利益的驱使下，甚至有可能导致审计机构与问题企业沆瀣一气，审计机构帮助拟IPO企业“带病闯关”的状况出现。显然，这既不利于上市公司质量的提高，也有可能使问题企业闯关成功。

　　事实上，除了审计机构在提供服务时有可能出现“上市奖励”外，券商投行部门也存在“上市奖励”的问题。比如有的保荐机构保荐的项目上市后，会对保荐人员进行奖励，一个项目奖励数百万甚至上千万不等；或者保荐项目上市后，保荐机构将保荐费用按一定的比例奖励给保荐代表人等，这些其实都属于保荐机构的“上市奖励”行为，都值得关注。

　　无论是计机构的“上市奖励”，还是保荐机构的“上市奖励”，都有可能导致中介机构资本市场“看门人”的角色定位出现偏差。既有损行业声誉，也不利于行业健康发展，还有可能损害投资者与资本市场的利益。因此，对于中介机构的“上市奖励”行为，监管部门要坚决说“不”。

　　强化对中介机构的“或有收费”或“上市奖励”行为的监管，只有通报批评、出具警示函等措施是远远不够的，还需要更加严厉的监管措施加持。比如发现中介机构有“上市奖励”行为的，实行“没一罚一”的处罚措施；或者对相关保荐机构实施暂停保荐业务三个月的监管措施等处罚。只有违规成本大幅提高了，IPO过程中的“上市奖励”现象才有可能收敛，才有利于中介机构扮演好“看门人”的角色。

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