蓝晓科技(300487):预计2024年度日常性关联交易

原标题:蓝晓科技:关于预计2024年度日常性关联交易的公告

证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2023-085 债券代码：123195 债券简称：蓝晓转 02

西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于预计 2024年度日常性关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者遗漏。一、日常关联交易基本情况
1.关联交易概述
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝晓科技”）因业务需要，2024年度拟向关联方西安南大环保材料科技有限公司（以下简称“西安南大”）销售树脂原辅料，预计不超过1,500万元；拟向关联方西安纯沃材料有限公司（以下简称“西安纯沃”）销售树脂原辅料，预计不超过2,000万元，拟向关联方西安纯沃出租房屋，预计金额不超过300万元；拟向上海谱键科技有限公司（以下简称“上海谱键”）采购机器设备不超过7,000万元，拟向陕西伊莱柯膜工程有限公司（以下简称“陕西伊莱柯”）采购机器设备不超过7,000万元。

2023年12月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事寇晓康、高月静、李岁党对该议案进行回避表决。公司独立董事召开专门会议，对该议案进行了审议并发表了同意的审核意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

本次日常关联交易预计事项公司尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2.2024年度，预计日常关联交易类别和金额明细如下：
单位:人民币/元

关联交易类 别	关联方	关联交易内容	关联交易定 价原则	2024年预计金额	2023年1-11月 实际发生额 （未审计）
向关联方销	西安南大	树脂生产原辅	依据市场价	15,000,000.00	5,477,871.80
售商品	西安纯沃	料的销售	格确定	20,000,000.00	6,673,855.21
	小计		-	35,000,000.00	12,151,727.01
向关联方出 租房屋	西安纯沃	房屋租赁	依据市场价 格确定	3,000,000.00	2,196,710.53
	小计		-	3,000,000.00	2,196,710.53
向关联人采 购原材料	上海谱键	采购机器设备	依据市场价 格确定	70,000,000.00	28,416,665.36
	陕西伊莱柯
				70,000,000.00	10,893,805.31
	小计	-	140,000,000.00	39,310,470.67
合计	-	178,000,000.00	53,658,908.21

注：陕西伊莱柯为2023年6月新增关联方。

3.2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位:人民币/元

关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	实际发生金额	实际发生额占 同类业务比例	实际发生额 与预计金额 差异	披露日期及索引
向关联方 销售商品	西安南大	树脂生产 原辅料的 销售	5,477,871.80	0.40%	-84.35%	2023年4月26日披露 的《关于预计日常性 关联交易的公告》 （公告编号：2023- 034）
	西安纯沃
			6,673,855.21	0.49%	-66.63%
	上海谱键
			182,654.87	0.01%	-98.17%
	小计		12,334,381.88	0.90%	-81.02%
向关联方 出租房屋	西安纯沃	房屋租赁	2,196,710.53	43.79%	-56.07%
	陕西伊莱柯
			15,125.00	0.30%	-
	小计		2,211,835.53	44.09%	-
向关联人 采购原材 料	上海谱键	采购机器 设备	28,416,665.36	2.08%	-5.28%
	陕西伊莱柯
			10,893,805.31	0.80%	-
	小计	39,310,470.67	2.88%	-
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 大差异的说明（如适用）	1.公司及子公司在日常运营过程中，关联交易发生情 况根据市场情况、业务规划等适时调整，因此预计金 额与实际情况可能存在一定差异。2.以上数据为2023 年1-11月实际发生金额（未经审计），2023年度日常关 联交易尚未实施完成，最终执行情况及全年实际发生 金额经会计师事务所审计后，将在公司2023年年度报 告中披露。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明（如适用）	经核查，独立董事认为公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情 况，不存在损害公司利益的情形。

注1：陕西伊莱柯为2023年6月新增关联方，与其发生的关联交易金额属于董事长权限。

注2：2023年1-11月，公司代收代缴西安纯沃水、电、气等能耗费用等333.61万元，亦属于董事长权限。

二、关联方介绍及关联关系
（一）西安南大
1.基本情况
名称：西安南大环保材料科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：陕西省西安市高陵区泾渭街道泾园七路
法定代表人：吕振华
注册资本：壹仟伍佰万元人民币
成立日期：2017年6月15日
经营期限：2017年6月15日至2037年6月11日
经营范围：环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的关联关系
公司董事寇晓康、公司高级管理人员郭福民为西安南大的董事，郭福民持有西安南大5%的股权，公司持有西安南大44%的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。

3.最近一期主要财务指标
人民币/元

	资产合计	负债合计	净资产	营业收入	净利润
2023年 9月 30日/ 2023年 1-9月发生额	9,596,671.26	867,909.4 9	8,728,761.77	6,209,144.23	906,082.77

4.履约能力分析
西安南大财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。

（二）西安纯沃
名称：西安纯沃材料有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：THOMAS FULDE
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2020年6月24日
经营期限：2020-06-24至2070-06-23
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.与公司的关联关系
公司高级管理人员王日升为西安纯沃的董事，公司持有西安纯沃40%的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。

3.最近一期主要财务指标
人民币/元

	资产合计	负债合计	净资产	营业收入	净利润
2023年 9月 30日/ 2023年 1-9月发生 额	12,916,782. 72	5,171,962.18	7,744,820. 54	1,972,610. 61	-1,476,613.47

注：上述财务数据未经审计。

4.履约能力分析
西安纯沃经营正常、财务状况较好，具备履约能力。

（三）上海谱键
1.基本情况
名称：上海谱键科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：谢轶昆
成立日期：2020-10-21
经营期限：2020-10-21至无固定期限
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.与公司的关联关系
公司于2023年3月持有上海谱键34%的股权，公司董事、高级管理人员寇晓康先生担任上海谱键董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。

3.最近一期主要财务指标
人民币/元

	资产合计	负债合计	净资产	营业收入	净利润
2023年 9月 30日/ 2023年 1-9月发生 额	41,941,62 7.99	39,484,782.98	2,456,845.01	12,097,68 8.10	- 1,119,753.5 0

注：上述财务数据未经审计。

4.履约能力分析
上海谱键财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。

（四）陕西伊莱柯
1.基本情况
公司名称：陕西伊莱柯膜工程有限公司
法定代表人：寇晓康
注册资本：贰仟万元人民币
经营范围：一般项目：新型膜材料销售；新型膜材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程管理服务；环境保护专用设备销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.与公司的关联关系
因公司控股股东、实际控制人、董事寇晓康先生担任陕西伊莱柯董事长，公司董事李岁党先生曾担任陕西伊莱柯董事，公司监事樊文岷先生曾担任陕西伊莱柯监事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

3.最近一期主要财务指标
人民币/元

	资产合计	负债合计	净资产	营业收入	净利润
2023年 9月 30日/ 2023年 1-9月发生 额	16,360,60 7.40	6,365,663.02	9,994,944.38	0.00	-5,055.62

注：上述财务数据未经审计。

4.履约能力分析
经查询，陕西伊莱柯不是失信执行人，具备履约能力
三、关联交易主要内容
公司拟向西安南大、西安纯沃销售树脂生产原辅料，公司拟向西安纯沃出租房屋，公司拟向上海谱键、陕西伊莱柯采购机器设备。公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与关联方签署具体的书面合同，并按照合同约定履行相关权利和义务。

四、关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，公司遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则向上述关联方租赁房屋及销售商品，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
六、独立董事、监事会及中介机构意见
1.独立董事专门会议审查意见
2023年 12月 22日，全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的李静女士召集和主持。本次会议应参加表决独立董事 3人，实际参与表决独立董事 3人，最终以 3票同意、0票反对的表决结果审议通过《关于预计 2024年度日常性关联交易的议案》。全体独立董事认为：公司 2024年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易遵循市场定价原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们一致同意关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，审议过程中，关联董事需回避表决。

2.监事会意见
公司监事会对 2024年度日常关联交易预计的议案情况进行了认真审议，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

3.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司预计 2024年度日常性关联交易事项符合公司经营活动的需要，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已召开专门会议，对该议案进行了审议并发表了同意的审核意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。综上，本保荐机构同意公司预计 2024年度日常性关联交易事项。

备查文件
1.第四届董事会第二十五次会议决议；
2.第四届监事会第二十二次会议决议；
3.第四届董事会独立董事第一次专门会议审查意见；
4.国信证券股份有限公司《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司预计 2024年度日常性关联交易的核查意见》。

特此公告。


西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2023年 12月 29日

Tags： 股票 投资 债券 利润 会计

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