皖维高新(600063):安徽皖维高新材料股份有限公司董事会秘书工作细则

原标题:皖维高新:安徽皖维高新材料股份有限公司董事会秘书工作细则

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》，现就公司董事会秘书工作提出如下要求。
第二章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（二）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的工作经验，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第146条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（六）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（七）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司董事会聘任董事会秘书应当向上海证券交易所（以下简称“上海证交所”）提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；
（四）董事会的决议、聘任书；
（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第三章 董事会秘书的职权范围
第六条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第七条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第八条 董事会秘书是公司和证券监管部门的指定联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

第九条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

第十条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并报告上海证交所及中国证监会。

第十一条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。

第十二条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。

第十三条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

第十四条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助作好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。

第十五条 履行董事会授予的其他职权以及上海证交所要求具有的其他职权。

第四章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行相关职责和义务，对公司造成重大损失；
（二）在执行职务时，违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重 后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
（四）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第五章 董事会秘书的聘任
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及公司内部有关部门应当支持、配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证交所报告、说明原因并公告。

第二十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:
（一）出现本工作细则第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； 大损失。

第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表（任职条件参照本工作细则第四条），在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。

第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

第二十五条 本工作细则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第二十六条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十七条 本工作细则解释权属于公司董事会。



安徽皖维高新材料股份有限公司
二O二三年十二月二十二日

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