海联金汇(002537):董事会提名委员会实施细则

原标题:海联金汇:董事会提名委员会实施细则

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董事会提名委员会实施细则

第一章 总则
第一条 为规范公司董事、监事和总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。


第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。


第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选的有关信息；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘总裁人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


第五章 议事规则
第十一条 提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行主任委员职责。

第十二条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议可以采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构列席会议。列席人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明，列席人员对议案没有表决权。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


第六章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。



海联金汇科技股份有限公司
二〇二三年十二月二十二日

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