鼎际得(603255):辽宁鼎际得石化股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施

原标题:鼎际得:辽宁鼎际得石化股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告

证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2023-061
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的影响及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以下关于辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。

一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2024年 6月末完成本次发行，并假设 2024年 12月末全部转股和全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 75,000.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为 38.14元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数均价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；
6、公司 2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,010.97万元和 10,656.94万元。假设 2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在两种情况：（1）0%；（2）10%。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动； 8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

项目	2022年度 /2022年 12 月 31日	2023年度 /2023年 12 月 31日	2024年度/2024年 12月 31日
			全部未转 股	全部转股
期末总股本（万股）	13,346.67	13,448.17	13,448.17	15,414.67
假设情形 1：2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司普通股股东的净 利润（万元）	11,010.97	11,010.97	11,010.97	11,010.97
归属于母公司普通股股东的扣 除非经常性损益的净利润（万 元）	10,656.94	10,656.94	10,656.94	10,656.94
基本每股收益（元/股）	0.99	0.82	0.82	0.82
稀释每股收益（元/股）	0.99	0.82	0.71	0.71
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.96	0.79	0.79	0.79
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.96	0.79	0.69	0.69
假设情形 2：2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司普通股股东的净 利润（万元）	11,010.97	12,112.07	13,323.27	13,323.27
归属于母公司普通股股东的扣 除非经常性损益的净利润（万 元）	10,656.94	11,722.63	12,894.90	12,894.90
基本每股收益（元/股）	0.99	0.90	0.99	0.99
稀释每股收益（元/股）	0.99	0.90	0.86	0.86
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.96	0.87	0.96	0.96
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.96	0.87	0.84	0.84

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对 2023年度、2024年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元

序号	名称项目	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	辽宁鼎际得石化高端新材料项目	566,317.00	75,000.00
合计	——	566,317.00	75,000.00

（一）国家政策为行业带来发展机遇
《中国制造 2025》提出：我国应大力实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石油化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力，推动石化和化学工业向强国迈进。本项目主要建设 30万吨/年乙烷制 α-烯烃装置后工段、20万吨/年POE装置等，均不属于《产业结构调整指导目录（2019年）》限制类，其中乙烷制 α-烯烃装置后工段拟采用国内先进技术，符合《中国制造 2025》提出的“着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业”的政策。

（二）“十四五”原材料工业发展规划
面对国内原材料工业高质量发展的新阶段，规模数量型需求扩张动力趋于减缓，面对资源能源和生态环境的强约束，以及碳达峰、碳中和的硬任务，原料工业的绿色发展、低能耗、低排放以及二氧化碳捕集将成为“十四五”的发展主线。

“十四五”时期国内将重点突破关键材料的生产，坚持材料先行和需求牵引并重，提升特种工程塑料、高性能膜材料等的综合竞争力，建设高端聚烯烃生产应用示范平台。本项目建设的聚烯烃弹性体（POE）装置完全契合上述国内的材料产业政策。

α-烯烃为 POE主要原料之一，本项目在满足本项目自身需求的基础上，可向东北区域释放部分 1-辛烯、1-己烯产品，上述产品均为高端茂金属聚乙烯的共聚单体，目前国内主要依赖于国际采购，国内产品质量及规模较低，上述产品的释放，可带动东南区域的聚烯烃行业蓬勃发展。

（三）符合区域产业规划政策
《辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出推动石化产业绿色高效发展，建设聚酯、烯烃大宗化学品、通用树脂、合成橡胶、聚氨酯生产基地，重点围绕丙烯、橡塑蜡料、特种聚酯、特种橡胶等产品开展精深加工，发展高技术含量、高附加值化工产品，逐步完善从石油化工到化工新材料和精细化工的全产业链。本项目产品α-烯烃、POE均符合《纲要》的倡导内容。

2022年 1月，大连市颁布《大连市“十四五”石化产业发展规划》，到 2025年，基本形成涵盖原油加工、石油化工、精细化学品等门类齐全、基础雄厚的产业体系，全市石化工业产值争取达到 5000亿级，力争使我市石化工业跻身国内前三行列。基础石化产品链向下游延伸，中高端和特色产品的比重不断提高；新产品销售收入占比不断提高，化工新材料和高端化学品的产品比重争取达到30%。长兴岛（西中岛）石化产业基地建成国内一流石化开发区（片区），培育和形成若干具有国际竞争力的大型企业和独角兽企业。本项目产品α-烯烃、POE均符合《规划》的倡导内容。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为高分子材料高效能催化剂和化学助剂产品的研发、生产和销售。本次募集资金主要用于 POE高端新材料项目，是公司结合市场需求和未来发展趋势，围绕公司主营业务展开的，以碳二烯烃制α-烯烃为源头，形成“碳二烯烃-α-烯烃-POE”核心产业链，整个产业链完整且有协同配套，上下游一体的特点，整体构建碳二下游网格状、立体化产业平衡与产品集群，产业链优势明显。

通过募投项目的顺利实施，可以有效延伸公司产业链，形成新的效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司已在 POE 高端新材料行业进行了一定的人才储备，并将持续吸引具备相关生产经验的管理和技术人才。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

2、技术储备
公司在高分子材料高效能催化剂和化学助剂行业深耕多年，有着丰富的经验积累，新产品在工艺上有相似之处，公司积累多年的经验有助于公司在该行业领域快速掌握相关工艺。

公司在现有产业链的基础上，新建“年产 15000吨烷基酚、15000吨抗氧剂项目”、“年产 125吨聚烯烃催化剂装置新建项目”和“年产 300吨聚烯烃催化剂、13000吨改性剂、7000吨预混剂、6500吨抗氧剂项目”，成为国内催化剂、抗氧剂龙头企业之一，进一步强化鼎际得石化在高分子材料催化剂和化学助剂领域的核心竞争力。

公司坚持自主创新的前提下，加大科研投入和人才引进，与国内相关高等院校开展技术研发合作，优化现有工艺条件，加快鼎际得石化新产品的研发，加速产品应用领域的探讨。

3、市场储备
国内高端聚烯烃、工程塑料、功能性膜材料、高性能纤维和电子化学品等诸多领域自给率仍然较低。随着国内产业升级步伐加快，化工新材料需求将持续增长。为了把握市场趋势，紧跟国家进一步推进新材料行业产业升级、环保升级、产业整合以及国产化替代的机遇，公司拟进行本次投资。

公司本次投资有利于利用全资子公司所在地的区位、资源等优势，进一步丰富产品结构布局，优化公司在高分子新材料板块的资源配置，同时更有利于增强公司的核心竞争力，增强公司的持续经营能力，对公司的长远发展有重大的战略意义。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，拓宽公司产业链，丰富产品种类。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（四）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （二）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。


辽宁鼎际得石化股份有限公司
董事会
2023年12月19日

Tags： 股票 投资 能源 债券 宏观经济

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