科陆电子(002121):《授权管理制度》（2023年12月）

原标题:科陆电子:《授权管理制度》（2023年12月）

深圳市科陆电子科技股份有限公司
授权管理制度

第一条 为提高深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）运行效率，有效控制公司的投资及财务决算风险，健全公司法人治理结构，确保公司规范化运作，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及国家有关法律法规的规定，结合《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：
（一）公司股东大会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长、总裁的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。

第三条 授权管理的原则是：在保证股东权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。

第四条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权。股东大会就专门事项通过决议对董事会授权。

第五条 董事会有权决定下列购买或出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
1、非关联交易事项：
对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项；但交易标的资产总额占公司最近一期经审（2）审议交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准；
（3）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议批准；
（4）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准；
（5）审议交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元的事项；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议批准；
（6）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元的事项；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议批准。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、关联交易事项：
（1）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；
（2）审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议； （2）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （3）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

4、决定一个会计年度内累计捐赠金额超过最近一期经审计净资产 1%的对外捐赠事项；但一个会计年度内累计捐赠金额超过最近一期经审计净资产 10%，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议。

第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在实施重大投资项目、做出投资决定前，必须按照公司制订的投资决策程序，组织有关专家、专业人员进行评审。

第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第八条 公司总裁行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
（十一）除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其他交易事项由总裁（或其授权人士）决定，包括但不限于下列交易事项：
1、非关联交易事项：
公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （1）决定交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于 10%的事项；
（2）决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额不超过一千万元的事项；
（3）决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过一百万元的事项； （4）决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额不超过一千万元的事项； （5）决定交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额不超过一千万元的事项； （6）决定交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过一百万元的事项。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30万元的交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易应当按照累计计算的原则适用上述的规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、决定一个会计年度内累计捐赠金额不超过最近一期经审计净资产 1%的对外捐赠事项。

总裁做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。

（十二）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条 公司董事长、总裁必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响时，应对主要责任人提出批评，警告直至解除职务。

第十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十一条 本制度所称“元”是指“人民币元”，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第十二条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第十三条 本制度经公司股东大会审核批准后执行。


深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 13日

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