天晟新材(300169):董事会秘书工作细则（2023年12月）

原标题:天晟新材:董事会秘书工作细则（2023年12月）

常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为完善常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条 董事会设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。

第三条 公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书应切实履行《上市规则》、《规范运作》等法律法规规定的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

第四条 本工作细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。

第二章 董事会秘书的任职条件
第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件： （一）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁、财务总监或公司章程规定的其他高级管理人员担任。

第七条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第八条 下列人员不得担任董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
(五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； (六) 本公司现任监事；
(七) 中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（二）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章 董事会秘书的聘任与更换
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。

第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。连任、续聘或由其他职务兼任的，如果以前向深圳证券交易所报送的《声明及承诺书》中的相关资料没有发生变化，可以不报送。

第十三条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

董事会证券事务代表的任职资格与董事会秘书的任职资格相同。

第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十五条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当自该事实发生之日起（一） 出现本工作细则第八条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所有关规定、本工作细则和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理的事项。

第十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十九条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章 董事会秘书的职责与权利
第二十条 董事会秘书，应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以直接向深圳证券交易所报告。

第二十二条 董事会秘书在任职期间应当按要求参加深圳证券交易所组织的后续培训。公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第十九条所规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二十五条 董事会秘书应当保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。

第二十六条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。

第二十七条 任职尚未届满的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五章 附则
第二十八条 本工作细则自董事会会议通过之日起实施。

第二十九条 本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。

第三十条 本工作细则由董事会负责解释。



常州天晟新材料集团股份有限公司
二〇二三年十二月十三日

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