您现在的位置是：首页 > 旅游消费旅游消费

英飞拓(002528):《公司章程》修订对照表

鸿象有喜2023-12-12【旅游消费】17974人已围观

原标题:英飞拓:《公司章程》修订对照表

深圳英飞拓科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2023年 12月）

为进一步完善公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第二十九条 ……将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 ……	第二十九条 ……将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划； ……	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ……	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； …… 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。


第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。




第五十五条股东大会的通知包括以下内容: …… 股东大会采用网络或其他方式	第五十五条股东大会的通知包括以下内容: …… (六)网络或其他方式的表决时间

的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 ……	及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 ……



第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二)公司的分立、合并、解散和清算； ……	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……
第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。……公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以上董事或监事。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零七条董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百零七条董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… (十)聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经理、联席总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… ……，审计与风险管理委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	…… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… ……；审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，…… （一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计净资产30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计净资产 30％以上的应提交股东大会审议。（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 15％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产 15％以上的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过 70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。 ……	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，…… （一）董事会对对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的权限为： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000万元，并低于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额在 5000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
	3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000万元，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000万元以下； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500万元以下； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过 1000万元，并低于公司最近一期经审计净资产的 50％或绝对金额在 5000万元以下； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500万元以下。公司发生日常经营活动之外购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当及时披露相关交易事项及该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行
	相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产 30％以上的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过 70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。 …… 上述指标计算涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，……	第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，…… 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增	第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
	人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事务所……	第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所……
第一百九十五条本章程所称" 以上"、"以内"、"以下"，都含本数；" 不满 "、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。	第一百九十六条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、"低于"、"多于"不含本数。