东望时代(600052):浙江东望时代科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

原标题:东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

浙江东望时代科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会 会议资料



2023年12月13日


目 录

一、2023年第一次临时股东大会会议议程 ....................................... 3 二、2023年第一次临时股东大会会议须知 ....................................... 4 三、审议议案
议案一 关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案 ........................... 6 议案二 关于拟签订对外担保协议相关事项变更的议案 ......................... 9


浙江东望时代科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间	2023年12月13日下午14:40
会议地点	公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕	董事代表
二、宣布股东现场出席情况	监事会主席
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案
1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案	董事会秘书
2、关于拟签订对外担保协议相关事项变更的议案
五、股东现场发言和提问
六、股东和股东代表现场对议案进行表决
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果	计票人、监票人
八、宣读法律意见书	律师
九、宣读股东大会决议	董事代表
十、与会人员签字
十一、宣布会议结束	董事代表

浙江东望时代科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代、公司”）2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。

二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。

四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。


保持会场正常秩序。

八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。

十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。


浙江东望时代科技股份有限公司
2023年12月13日

议案一 关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司东阳利维能新能源科技有限公司（以下简称“东阳利维能”）为满足项目建设及业务发展的需要，向中信银行股份有限公司金华东阳支行申请贷款，授信金额为5.5亿元，贷款期限7年。根据贷款银行要求，需东阳利维能提供土地和在建工程抵押，以及其各股东按持股比例提供担保。

为支持东阳利维能的项目建设及满足相应的授信需求，公司拟在严格控制风险的前提下，为东阳利维能贷款金额的32%部分提供连带责任担保，担保方式为信用担保，担保金额最高不超过1.76亿元。东阳利维能其他股东均按其持股比例提供信用担保。

（二）担保事项履行的审议程序
2023年11月27日，公司独立董事对《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行审议，3位独立董事均同意该事项，并同意将该议案提交董事会审议；第十一届董事会第三十二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》；第十一届监事会第三十次会议也于同日审议通过了该议案；该议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：东阳利维能新能源科技有限公司
2、社会统一信用代码：91330783MA8G6M0U4U
3、成立时间：2022年11月22日
4、注册地址：浙江省金华市东阳市画水镇杨梅园产业园（自主申报） 5、法定代表人：杨斯涛

6、注册资本：10,000万人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电池零配件生产；储能技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注：因增资事项，东阳利维能正在办理工商变更手续，截至董事会审议本议案日，工商变更手续尚未办理完毕，以上为变更前的基本情况。

8、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元

项目	2022年12月31日（经审计）	2023年6月30日(未审计)
总资产	3,020.33	13,983.25
总负债	20.00	7,203.38
净资产	3000.33	6,779.87
	2022年度（经审计）	2023年1-6月(未审计)
营业收入	0.00	0.00
利润总额	0.33	-720.45
净利润	0.33	-720.45

（二）与本公司关联关系
根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，东阳利维能为公司关联法人。

（三）股东及股权结构

股东名称	认缴资本（万元）	持股比例
宁波利维能储能系统有限公司	4,000.00	20%
浙江东望时代科技股份有限公司	6,400.00	32%
杭州慧石储能技术有限公司	2,000.00	10%
东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）	4,000.00	20%
无锡胜锐斯新能源科技有限公司	3,600.00	18%
合计	20,000.00	100%

注：以上为东阳利维能增资后的股东及股权结构，具体情况详见公司于 2023年 10月14日在上海证券交易所网站披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-062）。

三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。公司将持续关注并跟进相关协议的签署情况，并及时披露进展公告。

四、担保的必要性和合理性
本次公司为参股公司东阳利维能提供担保是为满足参股公司项目建设及业
务发展的需要，符合公司的长远发展和整体利益。公司与东阳利维能其他股东按各自持股比例提供担保，且东阳利维能承诺提供反担保，担保风险整体可控。

五、董事会意见
2023年11月27日，公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）通过了该议案。董事会对该事项发表如下意见： 董事会认为：公司此次为参股公司东阳利维能提供担保不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，上述担保具有反担保，对外担保风险整体可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、监事会意见
监事会认为：公司此次为参股公司提供担保不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，参股公司的其他股东均按持股比例提供担保，对外担保风险整体可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议本议案日，公司及控股子公司的对外担保总额约为10.34亿元（不含本次，根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计净资产的 34.96%。公司对控股子公司提供的担保总额为 1.4亿元，约占最近一期经审计净资产的4.73%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额8.72亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。

请各位股东审议。


浙江东望时代科技股份有限公司
2023年12月13日

议案二 关于拟签订对外担保协议相关事项变更的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于拟签订对外担保协议相关事项变更的议案
各位股东：
一、担保基本概述
2023年5月19日，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2022年年度股东大会审议通过了《关于拟签订对外担保协议的议案》，同意公司与绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）签订担保协议，为杭州市设备安装有限公司（以下简称“杭安公司”）在绍兴银行的融资提供不超过2,000万元的担保。具体内容详见公司于2023年4月28日、2023年5月20日披露的《关于拟签订对外担保协议的公告》《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-020；临2023-028）。

二、担保变更情况概述
（一）变更情况
根据相关安排及杭安公司需求，公司拟提请股东大会对原担保计划的部分内容进行调整，贷款银行拟从绍兴银行股份有限公司变更为金华银行股份有限公司杭州市分行；贷款期限拟变更为2023年12月至2024年12月；担保金额拟由不超过2,000万元变更为不超过1,600万元。

杭州建工集团有限责任公司（杭安公司之控股股东，以下简称“建工集团”）为公司给予其本身及其子公司杭安公司、杭州建工建材有限公司的担保提供反担保，其中反担保物中的位于杭州市天目山路312号的不动产拟变更为位于杭州市上城区江城路 324号-326号的不动产，建工集团对公司给予其子公司担保提供连带责任反担保保持不变。

（二）决策程序
2023年11月27日，公司独立董事对《关于拟签订对外担保协议相关事项变更的议案》进行审议，3位独立董事均同意该事项，并同意将该议案提交董事会审议；第十一届董事会第三十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）通过了该议案；第十一届监事会第三十次会议也于同日审议通过了该议案；该议案尚需提交股东大会审议。


二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：杭州市设备安装有限公司
2、社会统一信用代码：91330100143034742M
3、成立时间：2001年9月15日
4、注册地址：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路23号四楼、五楼
5、法定代表人：张汉文
6、注册资本：5,300万人民币
7、经营范围：安装：锅炉安装、改造、维修1级，参数不限，桥式起重机、门式起重机、轻小型起重设备的安装、改造、维修，压力管道安装GB1、GB2、GC1级；承装（修、试）电力设施（具体许可类别和等级，详见《承装（修、试）电力设施许可证》；施工：机电安装工程施工总承包壹级（具体经营范围详见承包工程资质证书范围）；房屋建筑工程施工；承接建筑装修装饰工程；承接城市及道路照明工程；消防设施维护保养检测；环保工程；批发、零售：金属、装饰、建筑材料，消防器材，安防设备，五金交电，普通机械，电器机械及器材，塑料制品，设备安装工程所需的材料设备；服务：机电专业技术的技术开发与技术服务；室内美术装璜，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元

项目	2022年12月31日（经审计）	2023年9月30日(未审计)
总资产	56,797.25	57,637.62
总负债	38,687.00	39,089.41
净资产	18,110.25	18,548.21
	2022年度（经审计）	2023年1-9月(未审计)
营业收入	157,035.74	118,878.48
利润总额	2,139.64	1,885.14
净利润	1,605.84	1,413.86

（二）与本公司关联关系
根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，杭安公司为公司关联法人。


（三）股权结构

股东名称	认缴资本（万元）	持股比例
杭州建工集团有限责任公司	3,333.01	62.89%
杭州市设备安装有限公司工会委员会	1,966.99	37.11%
合计	5,300.00	100%

三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。公司将持续关注并跟进相关协议的签署情况，并及时披露进展公告。

四、担保的必要性和合理性
公司为杭安公司提供担保是为进一步纾困广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方，有利于公司担保风险的进一步化解，符合公司的长远发展和整体利益。且公司为杭安公司提供的担保，有杭安公司控股股东建工集团、广厦控股及其实际控制人、广厦建设集团有限责任公司提供反担保，整体风险可控。

五、董事会意见
董事会认为：公司此次为杭安公司提供担保的相关内容发生变更不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，上述担保具有反担保，对外担保风险整体可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、监事会意见
监事会认为：公司此次为关联方提供担保的相关内容发生变更不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，上述担保具有反担保，本次担保相关内容变更是基于关联方需求和整体纾困考虑，对外担保风险整体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议本议案日，公司及控股子公司的对外担保总额约为10.34亿元（不含本次，根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计净资产的 34.96%。公司对控股子公司提供的担保总额为 1.4亿元，约占最近一期经审计净资产的4.73%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额8.72亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。

请各位股东审议。


浙江东望时代科技股份有限公司
2023年12月13日

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