宁通信B(200468):独立董事工作制度

原标题:宁通信B:独立董事工作制度

南京普天通信股份有限公司
独立董事工作制度
（经2023年12月6日第八届董事会第十二次会议通过）

第一章 总 则
第一条 为进一步完善南京普天通信股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及《南京普天
通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《国
务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及《上
市公司独立董事管理办法》等规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第五条 本公司聘任的独立董事最多在 3家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会应当设立审计与风控委员会。审计与风控委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。

公司可以根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门
委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。


第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或
者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上
的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事由股东大会选举或更换，任期与其
他董事相同。独立董事任期届满,可连选连任，但是连任时间
不得超过六年。

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。

第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制
度第十条第五款以及前款的规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。

第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。


第四章 独立董事的职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。

第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一项所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。

第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。

不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、
第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由
制度第十六条第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员
会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。

第二十四条 公司董事会审计与风控委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。

第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。

第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 独立董事每年在上市公司的现场工作
时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存二十年。

第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的
沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。

第三十条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计
的净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
（六）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；
（七）《公司章程》规定的其他事项。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、
第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一
项所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。

第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易
所、中国上市公司协会提供相关培训服务。


第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少二十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十七条 独立董事聘请专业机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东
大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十九条 公司可建立独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及
本公司《公司章程》执行。

第四十一条 本制度由董事会负责解释。

第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。


南京普天通信股份有限公司
2023年12月

Tags： 投资 利润 会计差错 会计 股东大会

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