气派科技(688216):北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见

原标题:气派科技:北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及授予事项 的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元 邮编：100033北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
京天股字（2023）第568-2号
致：气派科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受气派科技股份有限公司（以下简称公司或气派科技）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划相关调整及授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
（一）2023年10月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）2023年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

2023年11月11日，公司监事会出具了《气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年11月16日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

（四）2023年11月23日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和授予事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划授予的激励对象名单发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划的调整事项
根据公司出具的说明、公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议，本次调整授予对象的具体情况如下：鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有22名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的限制性股票，根据《激励计划》及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年11月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人数、授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划次激励计划授予的限制性股票数量由100.05万股调整为90.35万股。除上述调整内容外，本次激励计划实施的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划授予事项
（一）本次授予的授予日
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2023年11月23日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起的60日内，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意于授予日向125名激励对象授予合计90.35万股限制性股票，授予价格为13.73元/股。

经本所律师核查，本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》《激励计划》规定不能成为本次股权激励计划的激励对象的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司董事会确认及授予对象的确认函，公司和激励对象均未发生上述情形，本次授予的条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司本次激励计划调整激励对象人数、授予数量及本次限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（四）公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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