华亚智能(003043):本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

原标题:华亚智能:关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

苏州华亚智能科技股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“标的公司”或“冠鸿智能”）51%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 苏州华亚智能科技股份有限公司 2022年度、2023年 1-6月备考财务报表审阅报告》（天衡审字（2023）03166号），本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

项目	2023年1-6月		2022年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
每股收益（元/股）	0.63	0.68	1.88	1.71
扣除非经常性损益 后的每股收益（元/ 股）	0.60	0.65	1.88	1.70

由于本次交易会增加上市公司股本，2022年标的公司利润规模较小，对 2022年度上市公司基本每股收益有一定程度的稀释。2023年上半年，标的公司利润增长较快，基本每股收益有所增长。

二、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险提示
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和盈利能力预计将有所提升，每股收益预计将有所增厚。但鉴于本次交易完成后，上市公司股本总额将有所增加，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。

三、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，上市公司股本和净资产规模将增加，若未来标的公司实现业绩情况不及预期，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下： 1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。

2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及 公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照 上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会 上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循 公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

四、相关主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
特此说明。


苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2023年 11月 22日

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