味巴哥(871988):2023年股票定向发行说明书

原标题:味巴哥:2023年股票定向发行说明书

江苏味巴哥食品股份有限公司
股票定向发行说明书
住所：江苏靖江经济开发区城北园区纬二路88号










主办券商
五矿证券
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165号五矿金
融大厦）

2023年11月21日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 10
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 17
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 19
五、 其他重要事项（如有） ................................................................................................. 21
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 21
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 23
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 24
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 26


释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目		释义
公司、本公司、味巴哥、发行人	指	江苏味巴哥食品股份有限公司
泓一食品	指	靖江泓一食品有限公司（原全资子公司， 现已注销）
本次股票发行、本次发行	指	公司拟定向发行不超过10,769,200股（含 10,769,200股）公司普通股股票的行为
股东大会	指	江苏味巴哥食品股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏味巴哥食品股份有限公司董事会
监事会	指	江苏味巴哥食品股份有限公司监事会
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书
全国股转公司、股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限公司
认购对象、认购人	指	参与公司本次股票发行，拟认购本次发行 股票的投资者
认购协议、本协议	指	本次股票发行认购对象与公司签订的《附 生效条件的股份认购协议》
本说明书	指	江苏味巴哥食品股份有限公司股票定向发 行说明书
关联自然人	指	直接或者间接持有公司5%以上股份的自然 人，或与公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员 具有关联关系的自然人
五矿证券、主办券商	指	五矿证券有限公司
经办会计师事务所	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
经办律师事务所	指	北京德恒律师事务所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公众公司办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》	指	全国中小企业股份转让系统股票定向发行 规则
《公司章程》	指	《江苏味巴哥食品股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
报告期	指	2021年度、2022年度、2023年第三季度
元、万元	指	人民币元、万元

一、基本信息
（一）公司概况

公司名称	江苏味巴哥食品股份有限公司
证券简称	味巴哥
证券代码	871988
所属层次	基础层
挂牌公司行业分类	制造业（C）农副食品加工业（CA13屠宰及肉类加工 （CA135）肉制品及副产品加工（CA1353）
主营业务	休闲肉制品的研发、生产、销售和配送服务以及鲜活 肉蛋品的销售
发行前总股本（股）	20,000,000
主办券商	五矿证券
董事会秘书或信息披露负责人	王玲霞
注册地址	江苏省泰州市靖江市经济开发区城北园区纬二路88号
联系方式	13382551797

1、公司所处行业基本情况 公司处于肉制品及副产品加工（CA1353）行业，主要销售、批发本公司生产的肉制品、 蛋制品、冷冻肉等，并提供相关技术咨询和服务；批发零售预包装食品、烟酒类制品等。 我国重点支持肉制品行业发展，为了推动肉制品行业全面、协调、可持续健康发展，政 府出台了多项规范性与鼓励性政策，如《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意 见》《“十四五”冷链物流发展规划》等，未来国家产业政策的支持将会不断推动肉制品行业 的进步 我国肉制品行业发展空间广阔，数据显示，美国肉制品行业业务规模前五名的公司所占 的市场份额为 38.67%，而相较于美国，我国行业竞争格局相对分散，我国肉制品行业仍有 较大提升空间。同时，我国肉制品需求增长快速，肉制品的消费升级明显，伴随着食品安全 问题越受重视，居民对肉制品消费品质偏好不断增强。在传统肉制品加工中，拥有先进生产 技术的龙头企业持续进行技术工艺升级，带来了肉类加工制品工业化生产的不断突破，从而 促进肉制品行业的进一步发展，将有助于龙头企业依赖其品牌、规模、资金的优势，实现行 业集中度的提升。 中国肉类协会在东方财富网财经频道发布：2022年我国肉类总产量超9000万吨，占全 球肉类产量的三分之一，中国的肉类总产量已30多年稳居全球首位。 《中国居民膳食指南(2022)》指出，建议每人每日摄入动物性食物120克—200克。我 国是肉类生产及消费大国，其中肉类产量占世界总量约三分之一，猪肉市场空间最大，占比 超60%。在后疫情时代，消费者对食品安全健康的需求不断增加，对休闲肉制品品质也提出 了更高的要求。 在消费升级和国民健康意识的提升下，健康饮食概念在我国消费者中日渐普及。人们对 于食品的质量安全有了更高的要求，肉制品作为营养产品的重要组成部分，显现出巨大的增 长潜力。中研网在2023年国内肉制品加工行业发展趋势分析中也表示：在巨大的市场需求 和日渐成熟的肉类加工技术，中国肉类加工产业被视为食品领域的香饽饽。肉类加工制品产 品利润较高，发展空间较大，未来将是肉类行业发展的大方向。

2、公司的主要业务模式 公司是一家以技术研发、规模生产、全渠道营销休闲肉制品为主体的股份制食品加工企 业。秉承“工艺传承、技术创新、以人为本、持续精进”的经营理念，为消费者提供“时尚、 健康、快乐”的优质休闲食品。拥有蜜汁肉脯的发明专利技术，2022年公司获得了一项发 明专利授权----一种可改变猪肉脯嫩度的均匀化低温烤箱设备。并通过了ISO9001质量体系 和ISO22000食品安全体系双认证审核。 公司与国内休闲食品一线电商品牌及代加工销售客户稳定战略合作关系，同时发展电商 和直播平台销售的模式，打造直播带货爆品，另外加大力度维护本地市场经销商，保持稳定 增长。 公司为了开拓新的领域，一是新增预制菜项目，购买了“下饭说”商标，制定了自动售 卖机和小程序下单的模式，开发预制菜品20余种；二是饮料项目，成立江苏山果食品科技 有限公司，自主研发配方饮料，目前预制菜和饮料均以上市。 采购模式：公司原材料主要根据生产计划进行，生产计划根据销售部门提供的订单情况， 结合实际生产原辅材料库存情况和产能情况制定采购计划。 生产模式：公司生产的休闲肉制品、预制菜品、饮料，采用安全库存和订单结合的方式， 由生产部门按照销售订单和计划安排采购计划和生产任务，主要采取自主生产结合委托加工 的生产模式来满足客户的需求，根据“食品质量和安全体系”对产品生产的物料、人工、设 备和生产过程进行控制，实行生产现场6s管理模式，形成良好的工作环境，提升生产效率， 降低成本，确保产品质量，满足客户要求。 研发模式：公司建立了完备的研发组织体系，实行以自主研发为主、合作研发为辅的研 发模式，重视新产品的研发和生产工艺流程的改进，以客户需要为导向开发爆品。 3、公司符合国家产业政策和全国股转系统的定位 公司主营业务为休闲肉制品的研发、生产、销售和配送服务以及鲜活肉蛋品的销售，我 国始终把解决三农问题作为政府工作的重中之重，并且中央财政提供大量的资金以支持三农 问题的解决和完善。肉类屠宰及加工行业作为三农产业的民生产业和传统支柱产业，在国民 经济发展中占有重要地位。公司业务不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》中 的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策和全国股转系统的定位。 4、持有发行人5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结的情况。

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1	公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。	否
2	公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。	否
3	董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。	否
4	公司处于收购过渡期内。	否
5	公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。	否

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）	10,769,200.00
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）	2.50
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）	26,923,000.00
发行后股东人数是否超200人	否
是否存在非现金资产认购	混合认购
是否导致公司控制权发生变动	否
是否存在特殊投资条款	否
是否属于授权发行情形	否

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年9月30日
资产总计（元）	84,524,702.51	104,324,000.61	154,952,334.93
其中：应收账款（元）	12,176,673.01	8,319,912.31	21,427,471.26
预付账款（元）	3,068,138.50	3,943,648.25	15,706,881.69
存货（元）	32,483,267.66	44,442,479.95	48,086,570.34
负债总计（元）	51,560,564.86	63,073,660.22	101,129,235.10
其中：应付账款（元）	18,486,369.71	11,778,895.74	9,099,224.79
归属于母公司所有者的净 资产（元）	32,964,137.65	41,250,340.39	53,823,099.83
归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股）	1.65	2.06	2.69
资产负债率	61%	60.46%	65.26%
流动比率	1.26	1.26	0.91
速动比率	0.33	0.27	0.26

项目	2021年度	2022年度	2023年1月—9月
营业收入（元）	108,047,642.58	128,432,164.04	120,089,109.63
归属于母公司所有者的净 利润（元）	8,195,226.33	11,286,202.74	12,572,759.44
毛利率	21.44%	23.37%	26.65%
每股收益（元/股）	0.40	0.56	0.63
加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 净利润计算）	28.39%	30.42%	26.45%
加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净 利润计算）	27.85%	29.53%	25.30%
经营活动产生的现金流量	7,809,070.47	8,113,153.38	-12,116,752.17
净额（元）
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	0.39	0.41	-0.61
应收账款周转率	9.11	12.53	8.07
存货周转率	3.23	2.56	1.90

注：2021、2022年度财务数据分别经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2023年1-9月的财务数据未经审计。

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

（1）总资产 公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 9月 30日总资产分别为 84,524,702.51元、104,324,000.61元、154,952,334.93元。2022年末总资产较2021年末 增长23.42%，主要原因：一是货币资金：2022年末账面价值较2021年末增加2,961,408.78 元，增加 211%；二是存货：2022年末账面价值较 2021年末增加 11,959,212.29元，增幅 36.82%。主要是因为公司2022年末收回前期的货款较多；同时2022年末受疫情影响，公司 为保证正常的生产经营需要，预订了原材料较多。2023年9月30日总资产比2022年末增 加 50,628,334.32元，增幅为了 48.53%，主要是企业收购了靖江市泓一食品有限公司（公 司资产包含房产），导致企业长期资产增加。 （2）总负债 公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 9月 30日总负债分别为 51,560,564.86元、63,073,660.22元、101,129,235.10元。2022年末总负债较2021年末 增长 22.33%，主要是因为公司业务开展需要，公司在报告期内向江苏银行、中国银行申请 了银行借款以补充公司流动资金，均为短期借款，导致短期借款较上年期末增加较多。2023 年9月30日总负债比2022年末增加60.34%。主要是公司在报告期内向交通银行、中国银 行申请了银行借款以补充公司流动资金，均为短期借款，导致短期借款较上年期末增加较多； 另外因吸收合并靖江市泓一食品有限公司继承了泓一食品的债务。 （3）应收账款 公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 9月 30日应收账款分别为 12,176,673.01元、8,319,912.31元、21,427,471.26元，2022年末应收账款较2021年末 减少31.67%，主要是因为公司当期收回前期的货款较多。2023年9月30日应收账款比2022 年末增加157.54%的主要原因是两个大客户变更了结算方式且尚未到回款期。 （4）存货 公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 9月 30日存货金额分别为 32,483,267.66元、44,442,479.95元、48,086,570.34元。2022年末存货金额较2021年末 增长 36.82%，主要原因是一方面是受疫情影响，公司员工无法正常上班，物流无法正常运 营；另一方面为保证年后的正常生产，公司预定了原材料。2023年 9月 30日存货比 2022 年末增加8.20%，主要是本季度即将进入销售旺季，公司增加了原材料的购买。 (5)应付账款 公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日应付账款分别为 18,486,369.71元、11,778,895.74元、9,099,224.79元。2022年末应付账款较2021年末 减少6,707,473.97元，主要是因为公司采用预付款方式购买材料。2023年9月30日应付

账款比2022年末减少22.75%，主要是因为公司采用预付款方式购买材料。 (6)归属于母公司所有者的净资产 公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日归属于母公司所有者 的净资产分别为32,964,137.65元、41,250,340.39元、53,823,099.83元。2022年末归属 于母公司所有者的净资产较2021年末增加了25.14%。主要原因是公司2022年末销售增加， 增加了公司的净利润。2023年9月30日比2022年末增加了30.48%，主要是公司本年度研 发了新品脆烤肉脯，导致销售增长,同时公司降低了产品成本，导致公司净利润。 2、主要利润表项目对比分析 (1)营业收入 公司2021年度、2022年度、2023年三季度营业收入分别108,047,642.58元、 128,432,164.04元、120,089,109.63元，2022年较2021年同期增加18.87%，主要是订单 量增加，收入增加。2023年三季度较 2022年三季度同期增加 29.58%，主要是增加了新口 味，老客户增加了销售额，同时采取措施发展新的销售渠道，挖掘新客户，增加了公司的总 体销售收入。 (2)归属于母公司所有者的净利润 公司 2021年度、2022年度、2023年三季度归属于母公司所有者的净利润分别为 8,195,226.33元、11,286,202.74元、12,572,759.44元。2022年年度归属于母公司所有者 的净利润较2021年度增加了37.72%，主要原因是公司改善工艺，增加了新口味，老客户增 加了销售额；同时采取措施发展新的销售渠道、挖掘新客户，增加了公司的总体销售收入， 也增加了公司的净利润。2023年三季度较2022年三季度同期增加44.07%，主要是同期销售 收入增加，收到的政府补助资金增加。 3、经营活动产生的现金流量净额对比分析 公司 2021年度、2022年度、2023年三季度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,809,070.47元、8,113,153.38元、-12,116,752.17元。经营活动现金流量净额2022年 较2021年同期增加304,082.91元，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年 同期增加所致。2023年三季度较2022年三季度同期减少3163.46%，主要是公司即将进入销 售旺季，增加了原材料购进，导致购买商品、接受劳务支付的现金流出。 4、主要财务指标对比分析 （1）盈利能力分析 公司2021年度、2022年度、2023年三季度毛利率分别为21.44%、23.37%、26.65%， 2022年较2021年毛利率增长1.93%。2023年三季度较2022年三季度同期增加了2.91%，毛 利率基本稳定，主要是因为公司采用新工艺，购买新设备，增加了工作效率，导致营业成本 降低。 （2）偿债能力分析 2021年度、2022年度、2023年三季度资产负债率分别为61.00%、60.46%、65.26%，整 体负债率较高，主要为公司搬迁至新厂区，投产所需资金需求较高，故增加了短期借款的金 额。同期流动比率分别为1.26、1.26、0.91，流动比率较为稳定，波动较小；同期速动比 率分别为0.33、0.27、0.42整体波动不大，具备短期偿债能力。 （3）营运能力分析 报告期内，公司营运能力良好，2021年度、2022年度、2023年三季度应收账款周转率 分别为9.11次、12.53次、8.07次，存货周转率分别为3.23次、2.56次、1.90次，2022 年存货周转率下降主要是年末受疫情影响，公司员工无法正常上班，物流无法正常运营，导

致存货金额上涨。2023年三季度存货周转率较去年同期下降，主要是因为公司库存增加。 （4）每股指标 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日归属于母公司股东的每股 净资产分别为1.65/股、2.06元/股、2.69元/股，主要原因是公司净利润上升导致净资产 增加所致。 （5）加权平均净资产收益率 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日公司加权平均净资产收益率分 别为28.39%、30.42%、26.45%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为27.85%、 29.53%、25.30%，2022年12月31日扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率较去年同 期增加主要是因为归属于母公司所有者的净利润增加。非经常性损益对公司净利润影响较 小。

二、发行计划
（一）发行目的
为了保持公司业务持续稳步增长，扩大产能、加大市场开拓力度，降低经营风险，优化 公司财务结构，本公司拟通过现金和债转股的方式向特定对象发行股票，本次股票发行将有 利于扩大公司业务规模，降低负债比例，提升公司整体经营能力和竞争力。

（二）优先认购安排
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公 众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 本公司《公司章程》对现有股东的优先认购安排没有明确规定。 公司2023年11月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于本次定向发 行在册股东不享有优先认购权的议案》，明确现有股东不享有优先认购权，上述议案待提交 公司股东大会审议通过。 本次发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》《公司章程》的 相关规定，合法合规
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。

认购信息：

序号	发行对象	发行对象类型			认购数量 （股）	认购金额 （元）	认购方式
1	江苏泓一科 技有限公司	新增投资 者	非自然人 投资者	普通非金 融类工商 企业	10,769,2 00.00	26,923,0 00.00	其他(现 金+债权)
合计	-	-	10,769,2	26,923,0	-

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1、 发行对象基本情况
公司名称：江苏泓一科技有限公司
注册地址：江苏靖江经济开发区城北园区纬二路88号
注册资本：5000万元整
法定代表人：郭汉明
成立日期：2015年01月26日
统一社会信用代码：913212823237471846
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：环保设备、化工设备、冶金设备、新型建筑材料研究、开发、制造、销售； 园林绿化工程施工；矿产品及矿物制品、金属材料、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、电子产品销售；矿山机械、冶金机械、化工机械、电力机械制造、销售；机械零部件加工；为企事业单位、个人提供投资方面的咨询、策划和设计服务；花卉、蔬菜种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品制造、销售；通风设备与空调设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合格投资者类型：股转一类合格投资者
2、 发行对象符合投资者适当性要求
截至本定向发行说明书出具之日，江苏泓一科技有限公司已开通新三板账户，属于股转一类投资者，符合基础层合格投资者的要求。

综上，本次发行对象符合《公众公司办法》第四十三条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求。

（2）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经检索“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“全国人民法院被执行人信息查询”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等相关网站，截至本定向发行说明书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象的情形。

（3）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台，不属于私募投资基金、私募基金管理人，本次发行对象江苏泓一科技有限公司为机构投资者，根据其《营业执照》、公司章程、财务报表及出具的声明，其具有明确的业务范围和经营投入，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

经查询中国证券基金业协会网站，江苏泓一科技有限公司未进行私募基金管理人登记、私募投资基金备案。根据江苏泓一科技有限公司出具的声明承诺函，其不属于私募投资基金、私募基金管理人。

综上，江苏泓一科技有限公司不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际营业务的”情形，不属于私募投资基金、私募基金管理人。

3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 本次定向发行的发行对象与公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。

4、是否存在股权代持
根据发行对象出具的声明及承诺函，本次发行对象不存在股份代持行为。

5、发行对象的认购资金来源
根据发行对象出具的声明及承诺函，发行对象以现金及债权方式认购，认购资金来源于自筹和自有资金，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次定向发行对象的认购资金来源合法合规。

（四）发行价格
本次发行股票的价格为2.50元/股。

1、定价方法及定价合理性 本次定价发行系结合公司每股净资产及基本每股收益、报告期内权益分派等因素，与本 次发行对象协商确定，具有合理性。公司本次发行定价合理性分析如下： （1）每股净资产及每股收益 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会 字（2023）220012号），截止2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为 41,250,340.39元，每股净资产2.06元，每股收益0.56元。 公司本次发行价格为2.50元/股，高于每股净资产。 （2）公司报告期内共进行过一次权益分派事项，具体情况如下： 2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配 方案》的议案，2021年度利润分配方案如下：以公司现有总股本20,000,000股为基数，向全 体股东每10股派1.50元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2022年6月17日，除权除 息日为：2022年6月20日。上述权益分派已实施完毕。 (3)前次股票发行价格 公司自新三板挂牌至今未进行过定向发行，无前次股票发行价格。 (4)二级市场交易价格 公司的挂牌时间为2017年8月10日，股票交易方式为集合竞价交易。2017年11月有一笔 交易。交易1000股，交易价格9.28元/股。由于交易数量较少，且距今时间较长，交易定 价不具有参考性。 综上，本次定向发行股票的发行价格综合考虑了上述各因素，并与已确定的投资者沟通 后最终确定，发行价格具有合理性。 2、定价合法、合规性 就本次发行认购有关事项，公司与发行对象签署了《认购协议》，其中就发行价格，公 司与发行对象进行了明确约定。上述合同系公司与发行对象在平等、自愿的基础上经协商一 致后签订，系双方真实意思表示，合同条款符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规 的规定。公司召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了本次

发行相关议案，会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，其中，不涉及关联交易事项相关议案，无需董事回避表 决。上述议案还将提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。 综上，本次发行定价及定价程序合法、合规。 3、本次发行不适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股 票发行并非是以激励员工或获取职工以及其他方服务为目的，因此本次股票定向发行不适用 股份支付会计准则相关规定。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间权益分派事项 本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司登记完成之日，公司预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调 整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区间为10,769,200.00股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围元。

最终发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。

（六）限售情况

序号	名称	认购数量 （股）	限售数量 （股）	法定限售数量 （股）	自愿锁定数量 （股）
1	江苏泓一科技有 限公司	10,769,200.00	0	0	0
合计	-		0	0	0

公司本次发行对象无自愿锁定承诺，也无法定限售，新增股份可以一次性进入全国中小 企业股份转让系统进行交易。 本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。

（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司未进行过定向发行，不涉及募集资金使用情况。

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途	拟投入金额（元）
补充流动资金	11,735,300.00
偿还借款/银行贷款	0
项目建设	0
购买资产	0
其他用途	15,187,700.00
合计	26,923,000.00

本次股票发行采用现金和债权转股权的方式，募集资金的使用主体为味巴哥。2023年2 月13日认购对象江苏泓一科技有限公司与公司签订《股权转让协议》，将其名下的子公司靖 江泓一食品有限公司 100%的股权以 14,000,000.00元的价格转让给公司，公司尚未向发行 对象支付该款项，公司在购买子公司股权的同时承担子公司应付江苏泓一科技有限公司 26,887,700.00元债务，公司合计欠江苏泓一科技有限公司40,887,700.00元债务。 江苏泓一科技有限公司2019年至2023年6月30日向公司借款25,376,227.60元和利 息323,772.40后，合计公司应收江苏泓一科技25,700,000.00。 综上，公司与江苏泓一食品有限公司形成债权15,187,700.00元。中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）对本次股票发行所涉及的债权资产的债务价值进行了专项审计，并出 具了《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2023）第220022号）。公司和认购方一致同意 江苏泓一科技有限公司将其对公司的15,187,700.00元债权转为股权。 其余募集资金11,735,300.00元将用于补充公司流动资金，资金使用与公司主营业务相 关，符合国家产业政策和全国股转系统定位。

1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有11,735,300.00元拟用于补充流动资金。

序号	预计明细用途	拟投入金额（元）
1	购买原材料	11,735,300.00
合计	-	11,735,300.00

公司业务规模不断扩大，流动资金需求同比也在增长，将本次股票发行的募集资金补充 流动资金，可以增强公司实力、扩大业务规模，有利于公司的长期可持续发展，具有必要性 和合理性。 上述募集资金用途，属于公司主营业务及相关业务领域，未用于持有交易性金融资产、 可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价 证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质 押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

2. 募集资金用于其他用途

发行对象江苏泓一科技有限公司以15,187,700.00元债权方式认购公司部分股份。根据 双方签署的《借款协议》《股权认购协议》，债权投资款用途为：购买子公司。截止本定向发 行说明书出具之日，公司此次债转股对应的15,187,700.00元债权均已使用完毕。具体情况 如下： 序号 资金使用用途 明细用途 金额（元） 1 购买子公司 支付投资款 14,000,000.00
	序号	资金使用用途	明细用途	金额（元）
	1	购买子公司	支付投资款	14,000,000.00

	2	购买子公司	承担债务	26,887,700.00
	3	向发行对象提供借款	借款	25,376,227.60
	4	向发行对象提供借款	借款利息	323,772.40
	合计		15,187,700.00

3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 （1）关于补充流动资金 公司处于肉制品及副产品加工（CA1353）行业，是以技术研发、规模生产、全渠道营销 休闲肉制品为主体的股份制食品加工企业。公司秉承“工艺传承、技术创新、以人为本、持 续精进”的经营理念，为消费者提供“时尚、健康、快乐”的优质休闲食品。长期稳定的产 品质量与业内良好的口碑赢得了大客户的信任，保持了订单的规模与持续性。同时公司注重 新产品开发和工艺流程改进，坚持市场导向，随着竞争力的逐渐提高，客户范围不断扩大。 2022年度公司营业成本分别为9,841.26万元，购买商品、接受劳务支付的现金为11,912.51 万元，整体呈增长的趋势。报告期各期末应付账款、合同负债分别为1,177.89万元、750.75 万元，亦呈增长的趋势。公司营业成本和应付账款等随着业务规模增长逐年上升，公司对流 动资金的需求将日益增加，现有的流动资金难以满足公司未来业务发展对于营运资金的需 求。本次募集资金用于支付供应商款项，能够有效缓解公司的资金压力，为业务规模扩张提 供资金支持，进一步提升公司盈利能力。 （2）关于债权转股权 债权转股权的实施，有利于降低公司资产负债率，减轻公司流动资金压力，优化公司财 务结构，提升公司的盈利能力和风险承受能力，保障公司持续健康发展。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资 或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营 业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在 通过质押委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向理财产品、购 买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在宗教投资情形。 本次发行涉及的债权转股权系公司与认购方在自愿平等基础上友好协商确定，不涉及相 关主管部门审批、核准事项，也不存在损害公司和现有股东的利益的情形。 综上述所，本次发行募集资金用于补充流动资金和债权转股权，具有必要性、合理性和 可行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于制订 <江苏味巴哥食品股份有限公司募集 资金管理制度> 的议案，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露 等作出了明确的规定。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专 项账户，上述议案尚需公司股东大会审议。 公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，对 本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情况进行监控，每日核对募集 资金账户余额，保证账实相符；每月与银行对账，保证账账相符，确保募集资金按照规定的

使用用途与计划进度使用。 2、募集资金专项账户的开立情况 2023年11月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立募集资金专 项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司将就本次股票发行事宜设立募集资 金专项账户，用于存放本次股票发行的募集资金。募集资金专项账户仅用于本次股票发行募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途，上述议案尚需公司股东大会审议。 3、公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签 订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将不断完善内部控制和监督制 约机制，定期进行资金管理、审核和监督，切实履行风险控制措施及信息披露义务。 4、保证募集资金合理使用的措施 为避免本次股票定向发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保证募 集资金按计划合理使用，具体如下： （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募 集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次向特定对象发行 股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不 得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方 式变相改变募集资金用途。 （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。 （3）公司财务部门、募集资金投资项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计记 录和台帐，详细记录募集资金的收支划转情况，独立核算，反映募集资金的支出情况和募集 资金项目的效益情况。在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集 资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向发 行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集 资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披 露义务。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1	公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。	否
2	最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。	否

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前的滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至本次股票发行相关的董事会召开前，公司在册股东6名，本次定向发行新增1名股 东。本次定向发行后股东人数累计不超过200人，由全国股转公司审核，中国证监会豁免注 册。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、发行人需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业,也不属于外资企业，不需要相关部门 审批、核准或备案。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象系境内机构投资者，其股东为境内自然人，本次发行对象无需履行国资、 外资主管部门审批、核准或备案等程序。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本说明书签署之日，公司股权不存在被质押、被冻结的情形。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

（一）非股权资产
1. 基本情况

（1）债权的形成时间、原因、金额、债权债务协议的签订情况，审议及披露情况： 2019年，公司为了扩大生产规模，出售了原位于靖江市经济开发区靖广路19号的厂房， 搬迁至现厂房，厂房系江苏泓一科技有限公司所有，出租给公司使用，2019年江苏泓一科 技再次建设厂房，经公司2019年12月5日召开的第一届董事会第十四次会议、2019年12 月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司对外提供借款》的议案，双 方于2019年12月5日签订《借款协议》，公司以自有资金向江苏泓一科技有限公司提供借 款，截止 2023年 6月 30日，公司应收江苏泓一科技有限公司本息合计为 25,700,000.00 元（本金为25,376,227.60元，利息为323,772.40元）。 2023年2月13日，认购对象江苏泓一科技有限公司与公司签订《股权转让协议》，将 其名下的子公司靖江泓一食品有限公司 100%的股权以 14,000,000.00元的价格转让给 公司（公司尚未向发行对象支付该款项），公司于2023年2月15日召开第二届董事会第十 六次会议、2023年3月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买资产 的议案》，公司同时承担子公司因接受泓一科技资产而应付江苏泓一科技有限公司 26,887,700.00元债务。 综上，公司欠付江苏泓一科技有限公司债务15,187,700.00元。 （2）债权债务的变动或转移情况、担保或代偿安排、债务偿付情况 本次认购股份的债权关系由发行对象与公司2019年12月5日签订《借款协议》、2023 年2月13日签订《股权转让协议》产生。

截止本定向发行说明书签署之日，双方债权债务关系未发生变动或转移，不存在担保或 代偿安排，公司尚未向发行对象偿还本项债务。 （3）债权权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移等情形 本次认购股份债权形成过程中，公司获得的债权资金均来源于江苏泓一科技有限公司的 自有资金，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移等情形，不存在他人代为缴款情形， 不存在非法募集他人资金进行投资的情形，债权资金来源合法、合规；公司与江苏泓一科技 有限公司之间的债权关系明确，不存在纠纷及潜在纠纷。根据中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2023）第220022号），截止2023 年6月30日，经审计，公司欠江苏泓一科技有限公司15,187,700.00元，双方一致同意江 苏泓一科技有限公司将其对公司的15,187,700.00元债权转为股权，按照2.50元/股的价格， 认购公司发行的6,075,080股股份。 （4）借款资金用途符合募集资金用途的规定，与企业正常生产经营相关，有利于提高 挂牌公司资产质量及持续经营能力。 本次发行对象用于认购股票所涉及的资产权属清晰、定价公允。公司通过本次债转股， 能够减轻公司债务压力，以支持公司主营业务发展,扩大公司业务规模，增强公司抗风险能 力，同时能够优化公司财务结构。因此，本次债转股具备必要性和合理性，有利于提升挂牌 公司资产质量和持续经营能力。

2. 资产权属情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏味巴哥食品股份有限公司 专项审计报告》（中兴财光华审专字（2023）第220022号），本次发行对象用于认购股份的 债权资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，不涉及其他 许可及债权债务转移的情况，本次发行对象向公司认购股份的资金系自有资金，资金来源合 法合规。

3. 财务信息摘要及审计意见
本次股票发行采用现金和债转股方式，所涉及的非现金资产为债权资产，不属于独立运 营和核算的资产，不涉及最近1年及1期财务信息。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行所涉及的债权资产的债务价 值进行了专项审计，并出具了《江苏味巴哥食品股份有限公司专项审计报告》（中兴财光华 审专字（2023）第220022号）： 我们认为，贵公司出具与江苏泓一科技相关的债权债务明细表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制。 截至2023年6月30日，贵公司应收泓一科技债权本息合计为25,700,000.00元，其中 泓一科技欠贵公司本金为25,376,227.60元，利息为323,772.40元；截至2023年6月30 日，贵公司欠付泓一科技40,887,700.00元，该债务主要由于收购泓一科技下属全资子公司 泓一食品和承接泓一食品欠付泓一科技的债务。 将上述同名挂账账务抵消，截至2023年6月30日，贵公司欠付江苏泓一科技有限公司 债务金额为15,187,700.00元。

4. 交易价格及作价依据

资产	经审	资	资	评	增		作定价	较
名称	计账面值 （元）	产评估 方法	产评估 值（元	估增值 （元）	值率		（元）	账面值 增值 （元）
江苏泓一 科技有限 公司持有 的对公司 15,187,7 00.00元 的债权	15,187,7 00.00	-	-	-	-		15,187,7 00.00	-	0 %

本次用于认购公司所发行股票的部分债权资产的价值以会计师事务所出具的《专项审计 报告》为依据。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（中 兴财光华审专字（2023）第220022号），经审计，截至2023年6月30日公司欠付江苏泓一 科技有限公司15,187,700.00元。

（二）董事会关于资产交易价格合理性的说明
本次定向发行拟认购公司发行股份的债权，已经聘请独立第三方审计评估机构进行审 计，并出具审计报告，公司董事会已对审计机构的独立性进行核查，认为以审计账面值作为 定价依据合理，资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（三）其他说明
发行对象江苏泓一科技有限公司与公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系，本次交易不构成关联交易。 本次股票发行不适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规 定，不构成重大资产重组。 本次交易未导致新增关联交易或同业竞争。

（四）结论性意见
综上，公司本次定向发行存在发行对象采用非现金资产认购本次定向股票的情形，发行 对象用于认购股票所涉及的债权权属清晰、定价公允，有利于提升挂牌公司资产质量和持续 经营能力。

四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次定向发行后，公司将进一步扩大生产经营规模，主营业务不会发生变化，不存在因 为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股

比例将发生变化，但不对导致第一大股东、实际控制人以及公司治理结构的改变。 本次定向发行后，公司的资本实力将进一步增强，业务规模及竞争能力有望进一步提升，将 对公司经营管理产生积极的影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，财务状况更趋稳健，资产负债结构 更趋合理，有利于进一步增强公司竞争实力及盈利能力，保障公司业务的拓展，并为公司股 东带来相应的投资回报。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生 重大变化，公司不会因为本次定向发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业 竞争。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 发行对象以债权形式认购公司股票，不会导致增加本公司债务或者或有负债。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人未发生变化。

类型	名称	本次发行前		本次 发行 认购 数量 （股）	本次发行后（预计）
		持股 持股 数量（股） 比例
					持股 数量（股）	持股 比例
实际控制 人	张文跃夫 妇	19,500,000	97.5%	0	19,500,000	63.38%
第一大股 东	靖江亿泰 企业管理 有限公司	17,500,000	87.5%	0	17,500,000	56.88%

请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

本次发行前，发行人总股本为20,000,000股，靖江亿泰企业管理有限公司持有公司股 份17,500,000股，持股比例为87.50%，为公司控股股东、第一大股东。张文跃持有靖江亿 泰企业管理有限公司的80%股权，丁秀玲持有靖江亿泰企业管理有限公司的20%股权，二人 系夫妻关系，张文跃夫妇为公司实际控制人，其通过靖江亿泰企业管理有限公司、泰州惠泰

企业管理中心（有限合伙）间接控制公司股份19,500,000股，占发行前公司总股本的97.50%。 本次发行后，发行人总股本增加到30,769,200股，靖江亿泰企业管理有限公司持股比 例降为56.88%，仍为公司控股股东、第一大股东。张文跃夫妇合计控制公司股份19,500,000 股，占发行后公司总股本的63.38%。 综上，本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司第一大股东、实际控制 人未发生变化。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行后，公司的总资产及净资产规模均有提升，降低资产负债率，改善公司财 务状况，有利于提高公司盈利能力，公司财务结构更趋稳健，对其他股东权益有积极影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行能否通过全国股转公司的审核存在不确定性，完成新增股份登记的时间存 在不确定性。 除上述风险外，本次股票定向发行不存在其他特有风险。

五、其他重要事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政 处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）公司、控股子公司、实际控制人、控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管 理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 （六）公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义 务，符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。

六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：江苏味巴哥食品股份有限公司 乙方：江苏泓一科技有限公司 签署日期：2023年11月21日
2. 认购方式、支付方式

认购方式：乙方拟以现金及其对甲方的债权认购本次定向发行的股份【10,769,200】股， 其中乙方以其对甲方的经审计【15,187,700.00】元债权认购本次发行股份中的【6,075,000】

股，以【11,735,300.00】元现金认购本次发行股份中的【4,694,120】股。 支付方式及时间： 乙方应按照甲方在全国股转系统发布的《股票定向发行认购公告》中确定的缴款时间及 方式完成债权转股份相关手续，并将货币认购价款足额汇入甲方指定募集资金专户。

3. 合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立，并在本次定向发行经甲方董事会、股东大会 批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的同意函或无异议函后生效。 本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件， 在本协议签署日后，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件实现的行为。非因本 协议方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
无
5. 相关股票限售安排
本次定向发行成功后，乙方所持新增股份将按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行交易。 本次定向发行不作自愿限售安排。

6. 特殊投资条款
无
7. 发行终止后的退款及补偿安排
若发生以下情形，甲方应于本协议终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产 生的相应利息（如有；按验资账户内实际产生的利息为准），乙方对甲方的债权继续存续， 甲方仍应按照其与乙方签订的债权相关协议履行还款义务： （1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合 同，双方互不负违约责任。 （2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不 负违约责任。 （3）如果本次发行未通过全国股转系统审核，双方有权解除本协议，并不承担违约责 任。

8. 风险揭示条款
甲方系全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度和规则与上海、深圳证券交易所的制 度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全 国股转公司”）不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。 在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因 多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制
1.甲乙双方任何一方违反本协议有关约定或未完整履约，均视为违约。违约方应依法承 担相应的违约责任。除另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义 务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措 施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 2．除本协议另有规定外，若因甲方原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续时， 甲方应将乙方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给乙方，并向乙方支付违约金。违 约金金额为认购价款的【1】%。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的损失。 3.乙方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，乙方 应按认购价款的【1】%向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如 果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起【30】日内未能协商解决，则任何一方 均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

七、中介机构信息
（一）主办券商

名称	五矿证券
住所	深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165号五矿金融大厦
法定代表人	郑宇
项目负责人	赵军阁
项目组成员（经办人）	赵军阁
联系电话	010-64088702
传真	010-64088702

（二）律师事务所

名称	北京德恒律师事务所
住所	北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12 层
单位负责人	王丽
经办律师	牟宏宝
联系电话	13810999570
传真	861052682999

（三）会计师事务所

名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所	北京市西城区万通新世界2号A座24层
执行事务合伙人	姚庚春
经办注册会计师	陈跃华
联系电话	15893848812
传真	010-88000003

（四）股票登记机构

名称	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所	北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人	周宁
经办人员姓名	-
联系电话	4008058058
传真	010-58598977

八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体高级管理人员签名：


江苏味巴哥食品股份有限公司（加盖公章）
2023年11月21日

（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


实际控制人签名：
盖章：
2023年11月21日

控股股东签名：靖江亿泰企业管理有限公司
盖章：
2023年11月21日

（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


法定代表人签名：
项目负责人签名：
五矿证券（加盖公章）：
2023年11月21日

（四）证券服务机构声明
本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办人员签名：
机构负责人签名：
机构全称（加盖公章）
2023年11月21日

九、备查文件
（一） 江苏味巴哥食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议 （二） 江苏味巴哥食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议 （三） 《江苏味巴哥食品股份有限公司附生效条件之股份认购协议》 （四） 《江苏味巴哥食品股份有限公司专项审计报告》

Tags： 股票 投资 债券 委托加工 金融

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