国海证券(000750):国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

原标题:国海证券:国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

国海证券股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座



二〇二三年十一月
目 录
目 录............................................................................................................................ 12
释 义............................................................................................................................ 13
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 14
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................. 14
二、本次发行概要 ..................................................................................................................... 16
三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................................. 22
四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................. 32
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 35
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................................. 35
二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 36
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 39 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................................... 40
第五节 有关中介机构的声明 .................................................................................... 41
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 48
一、备查文件 ............................................................................................................................. 48
二、查询地点 ............................................................................................................................. 48
三、查询时间 ............................................................................................................................. 48

释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/国海证券	指	国海证券股份有限公司
公司章程	指	《国海证券股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发 行/本次非公开发行	指	国海证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
广西投资集团	指	广西投资集团有限公司，公司控股股东、实际控制 人
中恒集团	指	广西梧州中恒集团股份有限公司
广西金投	指	广西金融投资集团有限公司
保荐人/主承销商/中信证券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师	指	上海上正恒泰律师事务所
审计机构、发行人会计师、验 资机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、2021年 1月 29日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

2、2021年 3月 24日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

3、2022年 2月 15日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

4、2022年 3月 16日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12个月，即延长至 2023年 3月 23日。

5、2023年 3月 3日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

6、2023年 3月 21日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟12个月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件的有效期。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022年 6月 6日，证监会机构部出具了《关于国海证券股份有限公司非公开发行 A股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019号）。

2、2022年 8月 3日，公司收到中国证监会出具的关于本次非公开发行股票申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799号）。

3、2022年 10月 31日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2022年第122次会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

4、2022年 11月 18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号）（批复日期为2022年 11月 15日），核准公司非公开发行不超过 1,633,357,654股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12个月内有效。

（三）缴款及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2023年 10月 27日止，发行对象已将认购资金共计3,192,189,984.57元缴付中信证券指定的账户内。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(23)第 00256号《认购资金验证报告》。

2023年 10月 31日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(23)第 00257号《验资报告》，确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 941,648,963股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 3.39元，募集资金总额为 3,192,189,984.57元；截至 2023年 10月 27日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金3,179,575,129.64元（募集资金总额 3,192,189,984.57元，扣除承销保荐费含税金额人民币 12,614,854.93元），均以货币出资。公司募集资金总额3,192,189,984.57元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 14,553,667.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,177,636,316.61元，其中增加股本人民币 941,648,963.00元，增加资本公积人民币 2,235,987,353.61元。

（四）本次发行的股权登记办理情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行数量
本次发行的发行数量为 941,648,963股，募集资金总额 3,192,189,984.57元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量（1,633,357,654股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（1,327,433,628股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 10月 17日），发行底价为 3.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 3.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

（四）募集资金和发行费用
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 450,000.00万元。本次发行的募集资金总额为 3,192,189,984.57元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,553,667.96元后，募集资金净额为人民币 3,177,636,316.61元。

（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.39元/股，发行股数为 941,648,963股，募集资金总额为 3,192,189,984.57元。

公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投以现金方式认购国海证券本次向特定对象发行股票，其中广西投资集团承诺出资 9亿元认购本次发行股份，中恒集团承诺出资人民币 3亿元认购本次发行股份，广西金投承诺出资 8亿元认购本次发行股份。广西投资集团、中恒集团和广西金投不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

本次发行对象最终确定为 14名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	广西投资集团有限公司	265,486,725	899,999,997.75	60
2	广西金融投资集团有限公司	235,988,200	799,999,998.00	60
3	广西梧州中恒集团股份有限公司	88,495,575	299,999,999.25	60
4	国泰君安证券股份有限公司	91,445,427	309,999,997.53	6
5	诺德基金管理有限公司	74,253,687	251,719,998.93	6
6	财通基金管理有限公司	37,011,799	125,469,998.61	6
7	广西北港金控投资有限公司	29,498,525	99,999,999.75	6
8	广西农垦产业投资发展中心（有限合 伙）	29,498,525	99,999,999.75	6
9	华安证券股份有限公司	29,498,525	99,999,999.75	6
10	广西现代物流集团有限公司	29,498,525	99,999,999.75	6
11	UBS AG	12,389,380	41,999,998.20	6
12	摩根士丹利国际股份有限公司	6,489,675	21,999,998.25	6
13	广发证券股份有限公司	6,194,690	20,999,999.10	6
14	兴证全球基金管理有限公司	5,899,705	19,999,999.95	6
合计	941,648,963	3,192,189,984.57	-

（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的股份自发行结束之日起 60个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书发送过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年9月21日向深圳证券交易所报送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共11名），证券投资基金管理公司47家，证券公司31家，保险公司12家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者110家。

发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到4名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

序号	发行对象名称
1	广西现代物流集团有限公司
2	光大证券股份有限公司
3	上海磬晟投资管理有限公司
4	山东蓝色经济创业投资有限公司

在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2023年10月16日至2023年10月19日申购报价开始前以电子邮件或特快专递方式向215名投资者发送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行人和主承销商决定启动追加认购。主承销商向上述215名投资者发出《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。

经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况
（1）首轮认购情况
在发行人律师的全程见证下，2023年10月19日上午09:00-12:00，簿记中心共收到6单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	广西北港金控投资有限公司	3.39	10,000.00	是	是
2	广西农垦产业投资发展中心（有限合 伙）	3.39	10,000.00	是	是
3	华安证券股份有限公司	3.46	10,000.00	是	是
		3.43	10,000.00
		3.39	10,000.00
4	诺德基金管理有限公司	3.44	12,340.00	不适用	是
		3.41	22,680.00
		3.39	25,172.00
5	财通基金管理有限公司	3.40	10,400.00	不适用	是
序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
		3.39	12,347.00
6	国泰君安证券股份有限公司	3.41	30,000.00	是	是
		3.40	31,000.00

根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为3.39元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格3.39元/股启动追加认购程序。

（2）追加认购情况
在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月23日17:00，主承销商共收到5家投资者（其中1家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	摩根士丹利国际股份有限公司	3.39	2,200.00	不适用	是
2	UBS AG	3.39	4,200.00	不适用	是
3	兴证全球基金管理有限公司	3.39	2,000.00	不适用	是
4	广西现代物流集团有限公司	3.39	10,000.00	是	是
5	财通基金管理有限公司	3.39	200.00	不适用	是

由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。

在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月24日17:00，主承销商共收到1家投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	广发证券股份有限公司	3.39	2,100.00	是	是

本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。

三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、广西投资集团有限公司

名称	广西投资集团有限公司
统一社会信用代码	91450000198229061H
企业类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	周炼
注册资本	2,300,000万元人民币
住所	南宁市青秀区民族大道 109号广西投资大厦
经营范围	对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机 构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务； 国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经 济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）
获配数量（股）	265,486,725
限售期	60个月

2、广西金融投资集团有限公司

名称	广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码	91450000677718276R
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	黎敦满
注册资本	1,290,000.00万元人民币
住所	南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 T1塔楼 38楼
经营范围	开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务； 市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社 会经济咨询;保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属的
	销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
获配数量（股）	235,988,200
限售期	60个月

3、广西梧州中恒集团股份有限公司

名称	广西梧州中恒集团股份有限公司
统一社会信用代码	914504001982304689
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人	杨金海
注册资本	346,543.37万元人民币
住所	广西梧州工业园区工业大道 1号第 1幢
经营范围	对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的 投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活 动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项 规定以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）
获配数量（股）	88,495,575
限售期	60个月

注：中恒集团第十届董事会第一次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于选举公司第十届董事会董事长的议案》，同意选举杨金海先生为中恒集团第十届董事会董事长和法定代表人。相关工商变更登记已于 2023年 10月 27日完成。

4、国泰君安证券股份有限公司

名称	国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码	9131000063159284XQ
企业类型	其他股份有限公司（上市）
法定代表人	贺青
注册资本	890,461.0816万元人民币
住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
经营范围	许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中 间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）	91,445,427
限售期	6个月

5、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000.00万元人民币
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	74,253,687
限售期	6个月

6、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万元人民币
住所	上海市虹口区吴淞路 619号 505室
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
获配数量（股）	37,011,799
限售期	6个月

7、广西北港金控投资有限公司

名称	广西北港金控投资有限公司
统一社会信用代码	91450000MA5KE6LW2J
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	束冬琳
注册资本	100,000万元人民币
住所	南宁市青秀区金浦路 20号南宁国际大厦主楼 22层
经营范围	债权投资、股权投资,对港口、码头、水运、能源、商贸物流、产 业园区的投资;投资管理、资产管理;提供投资咨询、财务咨询服务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
获配数量（股）	29,498,525
限售期	6个月

8、广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）

名称	广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91450108MAA7QDGR1E
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	广西农垦股权投资基金有限公司
出资额	50,000万元人民币
住所	中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金龙路 2号南宁万科大厦 1 号楼[05层][10]号
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;私募股权投 资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）	29,498,525
限售期	6个月

9、华安证券股份有限公司

名称	华安证券股份有限公司
统一社会信用代码	91340000704920454F
企业类型	其他股份有限公司（上市）
法定代表人	章宏韬
注册资本	469,765.3638万元人民币
住所	安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198号
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代 销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。
获配数量（股）	29,498,525
限售期	6个月

10、广西现代物流集团有限公司

名称	广西现代物流集团有限公司
统一社会信用代码	91450000198229379C
企业类型	有限责任公司（国有控股）
法定代表人	覃黎魁
注册资本	506,007.0373万元人民币
住所	南宁市邕宁区龙岗大道 21号
经营范围	国内贸易；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 的批发兼零售；危险化学品的批发；石油制品（不含原油、成品
	油，不得储存）的购销；木材的收购、销售、批发（涉及许可项目 按许可证核定的范围、有效期开展经营）；房屋租赁；设计、制 作、发布、代理国内各类广告；物业服务；进出口贸易；对木材加 工、再生物资的回收与加工、货物的仓储与运输、文化娱乐业、房 地产开发、市场、码头和其他港口设施、园区的投资与管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
获配数量（股）	29,498,525
限售期	6个月

11、UBS AG

名称	UBS AG
合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号	QF2003EUS001
企业性质	合格境外机构投资者
法定代表人（分支机 构负责人）	房东明
注册资本	385,840,847 瑞士法郎
住所	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
经营范围	境内证券投资
获配数量（股）	12,389,380
限售期	6个月

12、摩根士丹利国际股份有限公司

名称	摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC）
合格境外机构投资者 证 券投资业务许可证 编号	QF2003EUS003
企业性质	合格境外机构投资者
法定代表人（分支机 构负责人）	Young Lee
注册资本	127.65亿美元
住所	25 Cabot Square Canary wharf London, E14 4QA England
经营范围	境内证券投资
获配数量（股）	6,489,675
限售期	6个月

13、广发证券股份有限公司

名称	广发证券股份有限公司
统一社会信用代码	91440000126335439C
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人	林传辉
注册资本	762,108.7664万元人民币
住所	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代 销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融 产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
获配数量（股）	6,194,690
限售期	6个月

14、兴证全球基金管理有限公司

名称	兴证全球基金管理有限公司
统一社会信用代码	913100007550077618
企业类型	有限责任公司（中外合资）
法定代表人	杨华辉
注册资本	15,000万元人民币
住所	上海市金陵东路 368号
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会 许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
获配数量（股）	5,899,705
限售期	6个月

（二）发行对象与发行人关联关系
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象包含公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，广西投资集团、中恒集团和广西金投为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相2022年第一次临时股东大会和 2023年第一次临时股东大会审议的相关议案回避表决。

除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，广西投资集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅国海证券登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，广西投资集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
1、广西投资集团、中恒集团和广西金投参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

2、除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外投资者，不属于《中基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

广西投资集团、中恒集团、广西金投、广西北港金控投资有限公司、广西现代物流集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

2、需要备案的情形
广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。

华安证券股份有限公司以其管理的华安证券恒赢 12号集合资产管理计划、华安证券恒赢 15号集合资产管理计划等 47个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。

财通基金管理有限公司以其管理的财通基金山东国惠 2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 56号单一资产管理计划等 16个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120号单一资产管理计划、诺德基金浦江 126号单一资产管理计划等 18个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-华盛 1号单一资产管理计划、兴证全球汇丰定增 8号集合资产管理计划等 7个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。（未完）

Tags： 股票 投资 能源 房地产业 金融

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