华阳股份(600348):山西华阳集团新能股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料

原标题:华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料

山西华阳集团新能股份有限公司 2023年第三次临时股东大会资料











山西华阳集团新能股份有限公司
2023年11月

目 录

2023年第三次临时股东大会规定..................................... 1 2023年第三次临时股东大会表决办法 ................................. 2 2023年第三次临时股东大会议程..................................... 3 议案1. 关于修订《公司章程》的议案 ................................ 4 议案2. 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................... 14 议案3. 关于制定《独立董事工作制度》的议案 ....................... 21 议案4. 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 ..................... 31 议案5. 关于选举第八届董事会独立董事的议案 ....................... 33




山西华阳集团新能股份有限公司
2023年第三次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。

股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。

股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。

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2023年第三次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司2023年第三次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。

二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。

五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。

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2023年第三次临时股东大会议程
现场会议时间： 2023年11月17日（星期五）上午 9:30。

现场会议地点： 山西华阳集团新能股份有限公司会议室。

会议召开方式： 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议主持人： 公司董事长王永革。

议程内容
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
（一）关于修订《公司章程》的议案
（二）关于修订《董事会议事规则》的议案
（三）关于制定《独立董事工作制度》的议案
（四）关于选举第八届董事会非独立董事的议案
（五）关于选举第八届董事会独立董事的议案
三、回答股东及股东代表提问
四、股东及股东代表投票表决
五、休会
六、宣读2023年第三次临时股东大会现场投票表决结果
七、主持人宣布会议结束

议案1. 关于修订《公司章程》的议案
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年6月16日实施完成2022年度利润分配方案，向全体股东
每股派送红股0.5股，公司总股本增加至3,607,500,000股。此外，根据《公司法》和新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》等最新规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。

具体修订情况如下：

序 号	原条款	修订后条款
1	第四条 公司于2003年7月23日经中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 以证监发行字[2003]84号文批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 15,000万股， 并于2003年8月21日在上海证券交易所上 市。 公司于2020年4月2日经中国证监会《关 于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公 开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602 号）核准，非公开发行优先股1,000万股， 于 2020年 9月 16日在上海证券交易所挂 牌。	第四条 公司于2003年7月23日经中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）以证监发行字 [2003]84号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股15,000万股，并于2003年8月21日在上海证券 交易所上市。
2	第七条 公司注册资本为人民币 2,405,000,000元。	第七条 公司注册资本为人民币3,607,500,000元。
3	第二十条 公司股份总数为240,500万股， 公司的股本结构为普通股240,500万股。	第二十条 公司股份总数为 360,750万股，公司的股 本结构为普通股360,750万股。
4	第一百零八条 公司设独立董事，建立独立 董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其所属主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的 规定适用于独立董事。	第一百零八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营 情况必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或个人的影响。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用 于独立董事。
5	第一百零九条 担任独立董事应当符合下列 基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规 定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立 性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。	第一百零九条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
6	第一百一十条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；	第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女；
	（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举 情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的 其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。	（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月之内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员； 前款第四至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
7	第一百一十一条 独立董事由股东大会从董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东提名并经中国 的证监会审核未被提出异议的候选人中选 举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。	第一百一十一条 独立董事由股东大会从董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东提名并经中国的证监会审核未被提出异议 的候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
8	增加一条	第一百一十二条 独立董事任期届满前，公司可以依 照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
		公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百零九条第一项或者第 二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。
9	增加一条	第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办 法》或者本章程规定，或者独立董事欠缺会计专业人 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。
10	增加一条	第一百一十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与公司董事会决议并对所议事项发表明确意 见； （二）对本章程第一百一十六条、第一百二十三条、 第一百二十四条和第一百二十五条所列公司与控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
11	第一百一十二条 独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于 300万元或者高于公司最近 经审计净资产值的百分之五的关联交易）应 当由独立董事事前认可；独立董事做出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事 务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开之前公开向股东 征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经 全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。	第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。
12	增加一条	第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
13	第一百一十三条 独立董事应当就下列事项 向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员 的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公 司现有或者新发生的总额高于 300万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之 五的借款或者其他资金往来的事项，以及公 司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案 并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意 见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事 项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。	第一百一十七条 独立董事原则上最多在三家境内上 市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事职责。 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公 司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机 构负责人和承办公司审计业务的会计师等中介机构 沟通，实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职 责。
14	第一百一十四条 公司给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司 主要股东或者有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。	第一百一十八条 公司应当给予独立董事与其承担的 职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其 他利益。
15	第一百一十七条 董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意见。董事会行 使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供 财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使 用协议、关联交易等《股票上市规则》6.1.1 款规定的交易事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持 股计划或股权激励、将股份用于转换格式发 行的可转换为股票的公司债券、公司为维护 公司价值及股权权益所必需的，而发生的收 购本公司股份事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；	第一百二十一条 董事会决定公司重大问题时，应事 先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、 签订许可使用协议、关联交易等《股票上市规则》 6.1.1款规定的交易事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计划或 股权激励、将股份用于转换格式发行的可转换为股票 的公司债券、公司为维护公司价值及股权权益所必需 的，而发生的收购本公司股份事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证 券事务代表及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、总工程师、财务负责人、法务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
	（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书、证券事务代表及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、财务负责人、法务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章和或本 章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公 司章程的约定向优先股股东支付股息。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予 的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的 约定向优先股股东支付股息。 第一百二十二条 公司董事会设立审计委员会，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 公司设置提名、薪酬与考核专门委员会。提名、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司根据需要设置战略委员会。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
16	增加一条	第一百二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
		所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。
17	增加一条	第一百二十四条 公司提名委员会拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会会议决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
18	增加一条	第一百二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
		会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。

本议案经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。



议案2. 关于修订《董事会议事规则》的议案
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等最新规定及公司目前的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订。

具体修订情况如下：

序 号	原条款	修订后条款
1	第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立 董事3名。	第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立 董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。
2	第四条 董事会根据《公司章程》及股东大会的 授权行使职权。公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公 司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。	第四条 董事会根据《公司章程》及股东大会的 授权行使职权。公司董事会设立审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会，并根据需要设立战略专 门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公 司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。
3	第五条 董事会应当确定对外投资（含委托理 财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资 产、签订许可使用协议、关联交易等《股票上市 规则》6.1.1款交易事项的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据公司章程及股东大会的授权，董事会有 权决定如下事项： （一）审议公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项；	第五条 根据公司章程及中国证监会相关规定， 股东大会授权董事会决议的事项有： （一）审议公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10% 的事项； （二）《股票上市规则》第6.1.2款规定的 事项，公司应当及时披露的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
	（二）《股票上市规则》第6.1.2款规定的 事项，公司应当及时披露的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。以上事项达到公司章程第四十一条第（十 三）项、《股票上市规则》第6.1.3款标准的， 需要提交公司股东大会批准。 （三）不超过公司最近一期经审计的净资产 总额的百分之五的风险投资事项； （四）不超过公司最近一期经审计的净资产 总额的百分之十的融资事项，但融资后公司资产 负债率超过70%的需要提交公司股东大会批准。	最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。以上事项达到公司章程第一百二十七条第 四款、《股票上市规则》第6.1.3款标准的，需 要提交公司股东大会批准。 （三）不超过公司最近一期经审计的净资产 总额的百分之五的风险投资事项； （四）不超过公司最近一期经审计的净资产 总额的百分之十的融资事项，但融资后公司资产 负债率超过70%的需要提交公司股东大会批准。
4	第十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 依法准备和及时递交有关部门所要 求董事会、股东大会出具的报告和文件；	第十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 依法准备和及时递交有关部门所要 求董事会、股东大会出具的报告和文件；
	（二） 依法负责公司信息披露事务，并保 证公司有关信息及时、准确、合法、真实、完整、 规范地进行披露； （三） 筹备董事会会议和股东大会，负责 会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录； （四） 为董事会决策提供意见或建议，协 助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法 规、公司章程及有关规章制度，在董事会作出违 反有关规定的决议时，应及时提出异议，并报告 中国证监会及上海证券交易所； （五） 保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关文件和记录，帮助公司董事、 监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵 守的法律、法规及本章程的有关规定； （六） 负责公司咨询服务，协调处理公司 与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访 工作； （七） 负责筹备公司的推介宣传活动； （八） 负责办理公司与董事、上级主管部 门间的有关事宜； （九） 法律、法规、规章、《公司章程》 和《股票上市规则》规定的其他职责。	（二） 依法负责公司信息披露事务，并保 证公司有关信息及时、准确、合法、真实、完整、 规范地进行披露； （三） 筹备董事会会议和股东大会，负责 会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录； （四） 为董事会决策提供意见或建议，协 助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法 规、公司章程及有关规章制度，在董事会作出违 反有关规定的决议时，应及时提出异议，并报告 中国证监会及上海证券交易所； （五） 保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关文件和记录，帮助公司董事、 监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵 守的法律、法规及本章程的有关规定； （六）确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独 立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要 的专业意见； （七） 负责公司咨询服务，协调处理公司 与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访 工作； （八） 负责筹备公司的推介宣传活动； （九） 负责办理公司与董事、上级主管部 门间的有关事宜； （十） 法律、法规、规章、《公司章程》 和《股票上市规则》规定的其他职责。
5	第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设 立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机 构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事	第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设 立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机 构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任
	会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。	高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
6	第二十二条 董事会成员、总经理可以向公司董 事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股 东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出 临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会 的职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范 围内的，可首先由各专门委员会审议后提交董事 会审议。	第二十二条 董事会成员、总经理可以向公司董 事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股 东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出 临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会 的职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范 围内的，应由各专门委员会依据《公司章程》第 一百二十三条、第一百二十四条、第一百二十五 条的规定审议后提交董事会审议。
7	增加一条	第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
8	第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时 会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各 召开一次定期会议。	第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时 会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各 召开一次定期会议。 公司还应当定期或不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）， 对《上市公司独立董事管理办法》第十八条所述 的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股 东大会、提议召开董事会会议、本议事规则第二
		十五条所列事项专门审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持，并建立独立董事专门会议制度。
9	增加一条	第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以 与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询 问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及 相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意 见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落 实情况。
10	增加一条	第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证 监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知 期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效 沟通渠道；需由董事会专门委员会召开会议提前 审议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议 召开前三日提供相关资料和信息。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议并 且通过电话或者其他口头方式发出会议通知的， 应同时向独立董事提供会议资料。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事 会应当予以采纳。
11	增加一条	第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其 他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地 考察等工作。
		公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情 况。
12	增加一条	第四十五条 独立董事应当亲自出席董事会会 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。
13	增加一条	第四十七条 独立董事对董事会议案投反对票 或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案 所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对 公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。
14	第五十三条 董事会秘书应当安排董事会办公 室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方 式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 关于会议程序和召开情况的说明； （六） 会议审议的提案、每位董事对有关 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。	第五十九条 董事会秘书应当安排董事会办公 室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方 式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 关于会议程序和召开情况的说明； （六） 会议审议的提案、每位董事对有关 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）独立董事的意见；
		（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
15	增加一条	第六十六条 独立董事应当持续关注本议事规 则第二十五条、董事会审计委员会、提名委员会、 薪酬和考核委员会决议事项相关的董事会决议 的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程 规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形 的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作 出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披 露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露 的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报 告。

除以上修改，《董事会议事规则》的其他内容不变。

本议案经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。


议案3. 关于制定《独立董事工作制度》的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于制定《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等最新规定及公司目前的实际情况，拟对《独立董事工作制度》重新制定。

本议案经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：独立董事工作制度


附件：独立董事工作制度
山西华阳集团新能股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护中小投资者及利益相关者利益，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于山西华阳集团新能股份有限公司独立董事的工作管理。

第二章 独立董事的一般规定
第三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。根据公司章程规定，独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第五条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司设置提名、薪酬与考核专门委员会。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司根据需要设置战略委员会。

第三章 独立董事的任职资格与任免
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的产生和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《管理办法》的规定公布上述内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责和履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第六章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第七章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜的办理，应当依照国家有关法律法规、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和其他有关规范性文件执行。

第四十条 本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。本制度的解释文本经公司董事会审议通过后与本制度具有同等效力。

第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。



议案4. 关于选举第八届董事会非独立董事的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会已任期届满。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，公司按程序进行董事会的换届选举工作。根据《公司章程》相关条款，公司董事会由九名董事组成，其中六名非独立董事，三名独立董事。

经公司第七届董事会第三十五次会议审议，通过了提名王永革先生、王大力先生、卜彦峰先生、王立武先生、王玉明先生、王平浩女士为第八届董事会非独立董事候选人的议案，现提请股东大会审议。

非独立董事候选人简历如下：
王永革，男，汉族，1967年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。历任晋煤集团副总经理，焦煤集团副总经理，霍州煤电集团党委书记、董事长，阳煤集团党委副书记、副董事长、总经理，华阳集团党委副书记、副董事长、总经理。现任华阳新材料科技集团有限公司党委书记、董事长，山西华阳集团新能股份有限公司党委书记、董事长。

王大力，男，汉族，1969年3月出生，中共党员，大学本科学历。历任太原煤气化集团生产处副处长，技术中心主任，太原煤气化集团副总工程师、股份公司副总经理，山西煤销集团副总经理，晋能集团副总经理，潞安化工集团副总经理、潞安化工集团有限公司党委专职副书记、副董事长。现任华阳新材料科技集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

卜彦峰，男，1972年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。

历任太原钢铁（集团）有限公司计财部副部长，山西太钢不锈钢股份有限公司计财部副部长、部长，太原钢铁（集团）有限公司计财部部长，太原重型机械集团有限公司总会计师、太原重型机械集团有限公司党委常委、董事，太原重工股份有限公司党委常委、董事、总经理。现任华阳新材料科技集团有限公司党委常委、副总经理。

王立武，男，汉族，1966年2月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任一矿安监处处长，长沟公司董事、董事长、总经理，新景公司党委委员、董事、董事长、总经理，一矿党委委员、矿长，华阳集团总经理助理兼安全监察局局长，华阳新材料产业技术研究院副院长，公司智能矿山事业部副总经理、总经理。现任山西华阳集团新能股份有限公司党委委员、董事、总经理。
王玉明，男，汉族，1970年2月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任新元公司财务部部长，平舒公司副总经理、董事，财务公司总经理、董事、董事长，华阳集团副总会计师、财务部部长，融资再担保公司总经理、董事、董事长，山西华阳集团新能股份有限公司监事。现任山西华阳集团新能股份有限公司党委委员、董事、财务总监兼财务部部长。
王平浩，女，汉族，1972年10月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。

历任公司证券部部长、证券事务代表、纪委书记、工会主席。现任山西华阳集团新能股份有限公司党委委员、董事、副总经理、董事会秘书兼证券部部长。
上述非独立董事候选人均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



议案5. 关于选举第八届董事会独立董事的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会已任期届满。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，公司按程序进行董事会的换届选举工作。根据《公司章程》相关条款，公司董事会由九名董事组成，其中六名非独立董事，三名独立董事。

经公司第七届董事会第三十五次会议审议，通过了提名刘志远先生、潘青锋女士、姚婧然女士为第八届董事会独立董事候选人的议案（其中刘志远先生为会计专业人士），现提请股东大会审议。

独立董事候选人简历如下：
刘志远，男，汉族，1963年8月出生，中共党员，经济学博士，会计学教授、博士生导师。历任南开大学会计系主任、商学院副院长，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事，海信视像科技股份有限公司独立董事。现任南开大学教授、博士生导师，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司和河南凯旺电子科技股份有限公司独立董事。
潘青锋，女，汉族，1975年8月出生，高级会计师、注册会计师、司法鉴定人、绩效评价师、山西省注册会计师行业领军人才。历任山西汇华会计师事务所有限公司合伙人、项目经理。现任阳泉市财政预算评审中心经费绩效科科长（外聘专家），山西省第十四届人民代表大会代表、常务委员会委员。

姚婧然，女，1984年9月28日出生，中国政法大学法学学士。历任山西杏梅律师事务所律师、山西令德律师事务所负责人。现任北京市京师（太原）律师事务所律师创始合伙人、常务主任。

上述独立董事候选人均未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（未完）

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