仙乐健康(300791):仙乐健康中长期员工持股计划（草案）

原标题:仙乐健康:仙乐健康中长期员工持股计划（草案）

证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 债券代码：123113 债券简称：仙乐转债 仙乐健康科技股份有限公司

中长期员工持股计划（草案）





二〇二三年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证公司中长期员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
一、仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”）中长期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）草案须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在公司 2024年-2026年年度审计报告出具后，于 2025年-2027年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。

4、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

5、参加本员工持股计划的对象范围包括：在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员等，各期参加人数预计不超过 18人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配份额进行调整，以员工实际参与情况确定。

6、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励金、员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律、行政法规允许的方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。其中，2024年-2026年每年审计报告出具且达成计提奖励金触发条件后，按照一定比例计提奖励金，具体计提额度由董事会确定。公司股东大会审议通过本员工持股计划，公司董事会根据股东大会的授权负责本员工持股计划的具体实施。

7、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的仙乐健康 A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2024年-2026年度奖励金提取结果的影响，实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

8、员工持股计划的存续期和锁定期：每期员工持股计划存续期不超过 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可经持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算，锁定期满后分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起满 12个月、18个月，每期解锁比例为各 50%。各锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内各年度个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

9、公司董事会对本员工持股计划草案进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、实际控制人及其一致行动人若成为各期员工持股计划的持有人，其放弃因参与当期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且实际控制人及其一致行动人不担任管理委员会任何职务，其他持有人授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利。

各期员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

公司董事、监事及高级管理人员若成为各期员工持股计划的持有人，与当期员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议当期员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，各期员工持股计划与未参与当期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声明 ............................................................................................................................... 2
风险提示 ....................................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 9
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ........................................................... 9
四、员工持股计划资金来源、股票来源和规模 ..................................................... 10 五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核条件 ................................. 13 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 15 七、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 15
八、员工持股计划的管理机构和管理模式 ............................................................. 17
九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................. 23
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......................................... 24 十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ................................................. 27 十二、员工持股计划履行的程序 ............................................................................. 28
十三、股东大会授权董事会事项 ............................................................................. 29
十四、持股计划的关联关系及一致行动关系 ......................................................... 30
十五、其他重要事项 ................................................................................................. 31

释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

仙乐健康/公司/本公司	指	仙乐健康科技股份有限公司
本员工持股计划/持股计划	指	仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划
本员工持股计划草案	指	《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》	指	《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》
持有人	指	参加本员工持股计划的在公司或子公司任职的对公司整体业绩和 发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员等
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本员工持股计划管理委员会
仙乐健康股票、公司股票	指	仙乐健康 A股普通股股票
存续期	指	每期员工持股计划的存续期为自公司公告每期最后一笔标的股票 登记至当期员工持股计划名下之日起，至当期员工持股计划所持 有的公司股票全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人的 期间
锁定期	指	每期员工持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成就，所获 授份额不得转让或处置的期间，自公司公告每期员工持股计划最 后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算
标的股票	指	本员工持股计划通过合法方式购买和持有的仙乐健康A股普通股 股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》
《公司章程》	指	《仙乐健康科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员等。

除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单情况
本员工持股计划各期参加人数预计不超过 18人，各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配份额由公司董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和分配份额进行调整，以员工实际参与情况确定。

四、员工持股计划资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励金、员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律、行政法规允许的方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。其中，2024年-2026年每年审计报告出具且达成计提奖励金触发条件后，按照一定比例计提奖励金，公司计提奖励金的触发条件、计提方式、提取条件及会计处理规定如下：
1、计提奖励金的触发条件
当 2024年-2026年（即考核年度）实际完成的归属于上市公司股东的净利润超出当年净利润目标值（M）时，则达到计提奖励金的触发条件，由公司董事会确定计提金额；若 2024年-2026年公司当期业绩水平未达到奖励金触发条件的，则当期不提取奖励金。各考核年度的奖励金触发条件如下表所示：

考核年度	净利润目标值 M
2024年	4.005亿元
2025年	待 2025年 1月召开董事会确定
2026年	待 2026年 1月召开董事会确定

*注：本文涉及“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用及考核当年提取的奖励金影响的数值作为计算依据。

2、奖励金的计提方式
2024年-2026年每年审计报告出具且达到计提奖励金触发条件后方可提取奖励金，奖励金的提取资金规模不超过考核年度净利润的 5%，具体计提额度由董事会确定。

其中，中长期员工持股计划之首期员工持股计划涉及的奖励金需在达到计提奖励金的触发条件即 2024年度净利润达到目标值 4.005亿元后，依据 2024年度净利润实际达成值（X），按照下述提取规则进行提取，但奖励金的提取资金规模（A）不得超过 2024年度净利润的 5%，具体如下：

净利润区间	提取比例	备注
3.705亿元至 4.005亿元（含）	25%	达到目标值可提取 0.075亿元
4.005亿元至 4.305亿元（含）	30%	该区间对应累计提取上限 0.090亿元
4.305亿元以上	35%	-
2024年度净利润实际达成值 X（亿元）	奖励金的提取资金规模 A（亿元）
X＜4.005	不提取
X=4.005	0.075 （即（4.005-3.705）×25%=0.075）
4.005＜X≤4.305	0.075+（X-4.005）×30%
X＞4.305	取 0.075+0.090+（X-4.305）×35%与 X*5%的孰低值

3、奖励金的提取条件
本员工持股计划实施期间，当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取奖励金：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。

公司股东大会审议通过本员工持股计划，公司董事会根据股东大会的授权负责本员工持股计划奖励金的提取及本员工持股计划的实施。

4、会计处理方式
本员工持股计划奖励金的提取，将根据财政部《企业会计准则第 9号—职工薪酬》以及公司相关会计政策进行会计处理。公司将于经审计的该考核年度的年度财务报告披露之日起按上述规则提取奖励金，根据每期持股计划方案划入持股计划资金账户。

根据各期持股计划的股份来源，若公司需按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定计提股份支付，则公司在等待期内的每个资产负债表日，将以对可解锁的权工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由各期员工持股计划管理委员会进行管理，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有仙乐健康股票。各期持股计划具体股票来源由董事会根据届时的情况确定。

（三）规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2024年-2026年奖励金提取结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

本员工持股计划滚动实施，在公司2024年-2026年年度审计报告出具后，于2025年-2027年每年推出一期员工持股计划，各期员工持股计划相互独立，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

（四）股票购买价格
本员工持股计划的各期员工持股计划的购买价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。

五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核条件
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在公司 2024年-2026年年度审计报告出具后，于 2025年-2027年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。每期员工持股计划存续期不超过 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

2、本次股东大会通过的员工持股计划为分三期实施，首期员工持股计划将自公司 2024年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励金额度后，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式获得标的股票。

后续各期持股计划授权董事会审议，若通过二级市场购买标的股票，则自当期员工持股计划经董事会审议通过后 6个月内完成购买。

3、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

4、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止。

5、每期员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。

6、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期限
1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起算，锁定期满后分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起满 12个月、18个月，每期解锁比例为各 50%。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。管理委员会根据锁定期内各年度个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的业绩考核条件
持有人参与各期员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内各年度个人绩效考核结果挂钩，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级，分别对应解锁比例如下：

个人绩效考核结果	合格	不合格
解锁比例	100%	0%

持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，按照自筹资金（不含奖励金部分）与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与当期员工持股计划的持有人共同享有，或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的份额，剩余资金（如有）则归属于公司。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； （4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出（除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）持有人解锁权益后离职的，应当在 2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

八、员工持股计划的管理机构和管理模式
（一）员工持股计划管理机构
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后择机处置本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，管理委员会管理各期员工持股计划的管理期限为自各期员工持股计划完成清算、分配之日止。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（二）员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议； （4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权资产管理机构（如有）行使股东权利； （8）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
（9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其他指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人表决通过后，由管理委员会或其授权代表签字确认后形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构（如有）行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，并负责与管理机构的对接工作（如有）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

3、员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人个人层面考核结果分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人个人层面考核结果，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人个人层面考核结果，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由员工持股计划管理委员会在该期员工持股计划存续期满前按持有人最终所持份额的比例进行分配。

4、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人最终持有的份额比例进行分配。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下资产均为货币资金，当期员工持股计划可提前终止，在终止之日起 30个工作日内完成清算。

3、每期员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会收回，按照出资金额（含奖励金部分）加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与当期员工持股计划的持有人共同享有，或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员； （2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人退休而离职的；
（4）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
2、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会收回，按照自筹资金（不含奖励金部分）与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与当期员工持股计划的持有人共同享有，或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

3、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会收回，按照出资金额（含奖励金部分）加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与当期员工持股计划的持有人共同享有，或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休返聘，继续在公司任职的，管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件； （3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
4、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行； 若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会收回，按照出资金额（含奖励金部分）加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与当期员工持股计划的持有人共同享有，或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

5、持有人解锁权益后离职的，应当在 2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、其他情形
存续期内，若发生以上条款未详细约定之事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会委员协商确定；持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）每期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划项下资产均为货币资金，当期员工持股计划即可提前终止。

（二）每期员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）每期员工持股计划拟提前终止或存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会在终止或存续期届满后 30个工作日内完成对员工持股计划资产进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人最终所持份额比例进行分配。

十二、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）董事会及其下设薪酬与考核委员会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的 2个交易日前公告法律意见书。

（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

（六）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十三、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施每期员工持股计划，包括但不限于在考核年度年初（即2025年 1月、2026年 1月）确定当期奖励金触发条件（净利润目标）、计提方式，并于考核年度审计报告出具后，在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划的股票来源、资金来源、奖励金的计提额度和具体实施分配方案等；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划； （四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
（八）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（九）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（十）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。

十四、持股计划的关联关系及一致行动关系
实际控制人及其一致行动人若成为各期员工持股计划的持有人，其放弃因参与当期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且实际控制人及其一致行动人不担任管理委员会任何职务，其他持有人授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利。

各期员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

公司董事、监事及高级管理人员若成为各期员工持股计划的持有人，与当期员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议当期员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员作为持有人在持有人会议审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；本持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性，因此本持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

除上述人员外，各期员工持股计划与未参与当期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。


仙乐健康科技股份有限公司董事会
2023年 10月 17日

Tags： 股票 投资 债券 中国人民银行 宏观经济

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