广汽集团(601238):H股公告-广汽集团2023年第三次临时股东大会通函、通告及委任表格

原标题:广汽集团:H股公告-广汽集团2023年第三次临时股东大会通函、通告及委任表格

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下的廣州汽車集團股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之 代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便 轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
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(1)廣汽財務為關聯方提供金融服務額度調整的關聯交易
(2)建議補選董事
及
(3)二零二三年第三次臨時股東大會通告
董事會函件載於本通函第4至第8頁。

廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）將於二零二三年十月三十一日（星期二）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行臨時股東大會。

載有待於臨時股東大會批准的決議案的臨時股東大會通告載於本通函第10至第11頁。

無論 閣下能否出席上述大會，務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交回。臨時股東大會的代理人委任表格最遲須於該會議召開前二十四小時（即二零二三年十月三十日（星期一）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該大會並於會上投票。

頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2. 廣汽財務為關聯方提供金融服務額度調整的關聯交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . 53. 建議補選董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
4. 累積投票制 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
5. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
6. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
7. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
8. 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
附錄－候選董事履歷資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
二零二三年第三次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
於本通函（臨時股東大會通告所載者除外）內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境內上
市股份，該等股份於上交所上市（股票編號：
601238）
「《公司章程》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司章程》
「董事會」 指 本公司董事會
「公司」或「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市及A股在上交所上市
「董事」 指 本公司董事
「廣汽財務」 指 廣州汽車集團財務有限公司，為根據中國法律由本公司於2017年1月註冊成立的全資附屬公司
「廣汽日野」 指 廣汽日野汽車有限公司，為根據中國法律由本公司與日野自動車株式會社於2007年11月註冊成立的共同控
制實體
「廣汽本田」 指 廣汽本田汽車有限公司（前稱廣州本田汽車有限公司），為根據中國法律由本公司、本田技研工業株式
會社及本田技研工業（中國）投資有限公司於1998年7
月註冊成立的共同控制實體
「廣汽三菱」 指 廣汽三菱汽車有限公司，為根據中國法律由本公司、三菱自動車工業株式會社及三菱商事株式會社於2012
年10月註冊成立的共同控制實體
「廣汽豐田」 指 廣汽豐田汽車有限公司（前稱廣州豐田汽車有限公司），為根據中國法律由本公司、豐田汽車公司及豐
田汽車（中國）投資有限公司於2004年9月註冊成立的
共同控制實體
「廣豐發動機」 指 廣汽豐田發動機有限公司，為根據中國法律由本公司、豐田汽車公司及豐田汽車（中國）投資有限公司於
2004年2月註冊成立的聯營公司，本公司持有其30%
股權
「廣汽匯理」 指 廣汽匯理汽車金融有限公司，為根據中國法律由本公司與東方匯理個人金融股份有限公司於2010年5月註
冊成立的共同控制實體
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零二三年十月三十一日（星期二）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路
23號廣汽中心32樓會議室舉行之二零二三年第三次臨
時股東大會
「臨時股東大會通告」 指 本通函第10至第11頁載列日期為二零二三年十月十三日有關召開臨時股東大會之通告
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之海外上
市外資股，該等股份在聯交所上市（股份編號：2238）
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「最後實際可行日期」 指 二零二三年十月十日，即本通函付印前之最後實際可行日期，以確定本通函所載之若干資料
「中國」 指 中華人民共和國，而就本通函而言，不包括香港、澳
門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「上海日野發動機」 指 上海日野發動機有限公司，為根據中國法律由本公司、日野自動車株式會社及上海電氣（集團）總公司於
2003年10月註冊成立的聯營公司，本公司持有其30%
股權
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、增補或以其他方式修改
「股份」 指 A股及╱或H股
「股東」 指 本公司股份持有人
「上交所」 指 上海證劵交易所
「上交所上市規則」 指 上交所股票上市規則
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「豐田汽車公司」 指 豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation），一家於日本註冊成立並同時於東京證券交易所、名古屋證券
交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市的公
司
「五羊本田」 指 五羊－本田摩托（廣州）有限公司，為根據中國法律由本公司、本田技研工業株式會社和本田技研工業（中
國）投資有限公司於1992年7月註冊成立的共同控制實
體
「%」 指 百分比
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
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執行董事： 法定地址：
曾慶洪（董事長） 中國廣州
馮興亞（總經理） 越秀區
東風中路448-458號
非執行董事： 成悅大廈23樓
陳小沐
丁宏祥 辦公地址：
管大源 中國廣州
鄧蕾 天河區
珠江新城
獨立非執行董事： 興國路23號
趙福全 廣汽中心
肖勝方
王克勤 香港主要營業地點：
宋鐵波 香港銅鑼灣
威菲路道18號
萬國寶通中心808室
敬啟者：
(1)廣汽財務為關聯方提供金融服務額度調整的關聯交易
(2)建議補選董事
及
(3)二零二三年第三次臨時股東大會通告
1. 緒言
本通函旨在為 閣下提供有關(1)廣汽財務為關聯方提供金融服務額度調整的關聯交易；及(2)建議補選董事的資料，並發出臨時股東大會通告，以尋求 閣下在臨時股東大會上通過就上述事宜提呈之決議案。

2. 廣汽財務為關聯方提供金融服務額度調整的關聯交易
(I) 背景
根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號－－交易與關聯交易》規定，上市公司與關聯人發生涉及財務公司的關聯交易應當簽訂金融服務協議，並作為單獨議案提交董事會或者股東大會審議並披露。

廣汽財務為本公司全資子公司，根據其持有的金融牌照，日常經營業務主要為吸收本公司成員企業如廣汽本田、廣汽豐田、廣汽匯理及廣豐發動機等合營、聯營企業存款及向其發放貸款等。

因本公司高級管理人員存在兼任上述合營、聯營企業董事的情形，廣汽財務與該部分合營、聯營企業的交易為上交所上市規則下的關聯交易。

(II) 關聯交易基本情況
根據本公司第六屆董事會第36次會議及2022年年度股東大會審議批准，本公司同意廣汽財務為廣汽豐田（含其全資子公司廣汽豐田汽車銷售有限公司）、廣汽本田（含其全資子公司廣汽本田汽車銷售有限公司）、廣汽三菱、廣汽日野、五羊本田、廣汽匯理、廣豐發動機及上海日野發動機提供存款及貸款金融服務，並按規定簽署相關金融服務協議，其中日均存款餘額合計不超過人民幣56.6億元，年度授信額度合計不超過人民幣110.50億元。現因廣汽財務與相關企業日均存款餘額已接近經審批的額度上限，本公司擬結合各企業經營計劃調整日均存款餘額額度，上限由人民幣56.6億元調整為人民幣75億元。

香港上市規則之涵義
除廣豐發動機及上海日野發動機以外，廣汽財務所提供存款服務的交易方均為（或視為）本公司的附屬公司，故相關於廣汽財務的存款不會構成香港上市規則第14章項下本公司須予公佈的交易或香港上市規則第14A章項下本公司的關連交易。

由於廣豐發動機及上海日野發動機為豐田汽車公司之附屬公司，而豐田汽車公司持有本集團之主要共同控制實體廣汽豐田的50%股權，因此廣豐發動機及上海日野發動機為本公司於附屬公司層面的關連人士，惟廣豐發動機及上海日野發動機均有存款於廣汽財務，即使該些存款可被視作本集團向關連人士收取的財務資助，但由於該些存款是按一般商務條款或更佳條款進行，及並無以本集團的資產作抵押，因此，根據香港上市規則第14A.90條，本集團從廣豐發動機及上海日野發動機被視作收取的財務資助可獲得全面豁免。

(III)交易的目的和對本公司影響
根據《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，為進一步加強本集團內部資金集中管理和提高資金使用效率，並結合相關企業經營計劃將日均存款餘額上限調整為不超過人民幣75億元；通過本次調整可以有利於進一步強化內部資金的歸集和使用，合理調配和提高資金在成員企業間的使用效率，促進各企業的持續穩定發展，符合本公司和全體股東整體利益，不存在損害本公司及股東特別是中小股東利益的情形。

上述議案已獲第六屆董事會第48次會議通過，並須由股東於臨時股東大會上以普通決議案批准。

3. 建議補選董事
茲提述本公司日期為二零二三年九月二十八日有關非執行董事辭任之公告。

由於劉志軍先生因已屆退休年齡，彼於二零二三年九月二十八日辭任非執行董事職務。

董事會已於二零二三年九月二十八日同意根據相關提名補選王亦偉先生為本公司第六屆董事會董事，任期與本屆董事會任期相同。上述建議補選董事的議案經審議後獲董事會通過，現提請臨時股東大會以普通決議案審議，建議補選董事的候選人履歷載於本通函附錄。

如果有關補選董事的第2項普通決議案於臨時股東大會上獲股東通過，王亦偉先生將成為非執行董事，其獲補選後將不會領取任何董事袍金。本公司將遵照香港上市規則第13.51條規定，待關於補選董事的議案於臨時股東大會上獲股東通過後，盡快作出公告。

4. 累積投票制
根據《公司章程》第一百零六條，臨時股東大會就補選董事實行累積投票制。

臨時股東大會將以董事候選人補選作為議案組進行編號。股東應針對議案組下候選人進行投票。對於該議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事人數相等的投票總數。

投票結束後，對議案累積計算得票數。

5. 臨時股東大會
臨時股東大會通告載於本通函第10頁至第11頁，藉以考慮有關(1)廣汽財務為關聯方提供金融服務額度調整的關聯交易；及(2)建議補選董事的決議案。

臨時股東大會將於二零二三年十月三十一日（星期二）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行。於臨時股東大會適用之代理人委任表格已隨附本通函。

確定股東出席臨時股東大會並於會上投票之權利的記錄日期及時間為二零二三年十月二十六日（星期四）下午四時三十分。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶檔連同有關股票，最遲須於二零二三年十月二十六日（星期四）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

根據香港上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據香港上市規則第13.39(5)條及第13.39(5A)條指定的方式公佈投票結果。

無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交回。代理人委任表格最遲須於臨時股東大會召開前二十四小時（即二零二三年十月三十日（星期一）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該等大會並於會上投票。

6. 推薦建議
董事會相信臨時股東大會通告上所載有關(1)廣汽財務為關聯方提供金融服務額度調整的關聯交易；及(2)建議補選董事的決議案乃符合本公司及其整體股東的最佳利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成臨時股東大會通告上所載的有關決議案。

7. 責任聲明
本通函乃遵照香港上市規則之規定以提供有關本集團之資料。董事願就本通函所載資料之準確性共同及個別地承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均準確完整且無誤導或欺騙成分，且並無遺漏任何其他事實，致使其中所載任何內容有誤導成分。

8. 一般資料
如本通函中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。

此致
列位股東 台照
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
二零二三年十月十三日
建議於臨時股東大會上補選為董事的候選人之履歷資料載列如下：
非執行董事候選人
王亦偉先生，50歲，現任廣州產業投資基金管理有限公司黨委副書記、總經理、董事，廣州市城投投資有限公司董事，富榮基金管理有限公司董事長、法定代表人。王亦偉先生此前曾任廣州新中軸建設有限公司董事長、法定代表人，廣州市城市建設投資集團有限公司投資發展部部長、廣州市城投投資有限公司董事長、法定代表人。王亦偉先生於1995年畢業於中山大學管理學院審計專業，獲經濟學學士學位。

除上述所披露外：
(1) 上述董事候選人在本通函日期前過去三年內並無於其他香港或海外上市公司擔任董事職務或於本公司及本集團之其他成員公司擔任任何其他職位；
(2) 於最後實際可行日期，上述董事候選人並無持有證券及期貨條例第XV部所指之本公司的股份權益；
(3) 上述董事候選人與本公司任何董事、高級行政人員、主要股東或控股股東並無任何關係；及
(4) 有關以上董事補選之事宜，並無任何其他需根據香港上市規則第13.51(2)條的任何規定而予以披露的資料，且並無股東需要知悉的任何其他事項。

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二零二三年第三次臨時股東大會通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零二三年十月三十一日（星期二）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行本公司二零二三年第三次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過以下決議案：普通決議案
1. 關於廣汽財務為關聯方提供金融服務額度調整的關聯交易議案
2. 關於建議補選董事的議案
2.01.關於補選王亦偉先生為第六屆董事會非執行董事
上述第2項議案將採用累積投票制的投票方式進行表決。董事候選人補選作為議案組進行編號。本公司股東（「股東」）應針對本通告內議案組下候選人進行投票。對於該議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事人數相等的投票總數。投票結束後，對議案累積計算得票數。

承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
中國廣州，二零二三年十月十三日
附註：
1. 上述第1項至第2項議案的詳情載於本公司日期為二零二三年十月十三日之通函。建議補選為本公司非執行董事候選人之履歷資料載於該通函之附錄內。

2. 有資格出席上述大會及於會上投票的本公司股東，均可委派一名或多名代理人出席大會及代其投票；代理人毋須為股東。

3. 股東代理人委任表格須由股東或其正式書面授權的代表親自簽署，如股東為法人，則須蓋上公司印鑒或經由公司董事或其他獲正式授權的人士簽署。如代理人委任表格由其他獲正式授權的人士簽署，則其簽署的授權文件或其他授權書必須經公證人證明。代理人委任表格及已簽署之授權書或其他授權文件（如有），必須最遲於此大會召開前二十四小時（即二零二三年十月三十日（星期一）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

4. 股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。

5. 確定股東出席臨時股東大會並於會上投票之權利的記錄日期及時間為二零二三年十月二十六日（星期四）下午四時三十分。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶檔連同有關股票，最遲須於二零二三年十月二十六日（星期四）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

6. 出席臨時股東大會的股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。

7. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據香港上市規則第13.39(5)條及第13.39(5A)條指定的方式公佈投票結果。

8. 本臨時股東大會通告僅派發予本公司H股股東。致本公司A股股東的臨時股東大會通告及股東大會代理人委任表格另行登載於本公司網站(http://www.gac.com.cn)及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。

9. 臨時股東大會會務常設聯絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83151012╱(86)-20-83151139轉8104。

於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、丁宏祥、管大源和鄧蕾，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤和宋鐵波。

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二零二三年第三次臨時股東大會適用之H股股東代理人委任表格
（附註一）
本人╱吾等
地址為
為廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」） 股
（附註二） （附註三及四）
海外上市外資股（H股） 之股東。茲委任
寓
（附註三及四）
如其未克出席，則委任
寓
（附註五）
或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事為本人╱吾等所持本公司股本中H股股之代理人，代表本人╱吾等出席於二零二三年十月三十一日（星期二）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行的本公司二零二三年第三次臨時股東大
會或其遞延會議（「大會」），藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案，並於該大會代表本人╱吾等，依照下列指
示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。

（附註七） （附註七） （附註七）
普通決議案 贊成 反對 棄權
1. 關於廣汽財務為關聯方提供金融服務額度調整的關聯交易
議案
2. 關於建議補選董事的議案
（附註八及九）
日期：二零二三年 月 日 簽署 ：
附註：
一. 請用正楷填上全名及地址。

二. 請填上所有以 閣下名義登記之所有本公司H股數目。

三. 有權出席大會及於大會上發言及投票的本公司H股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上發言及投
票。代理人毋須為本公司H股股東，但須親自出席大會以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認
可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有
權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將接納在股東名冊內
排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。

四. 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。倘 閣下並
無將此等字樣刪去，以及 閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一位董事將出任 閣
下之代理人。

五. 請清楚列明獲委任代理人所代表以 閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以 閣
下名義登記之本公司H股股份。

六. 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零二三年第三次臨時股東大會通告內。

七. 注意： 閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「?」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上
「?」號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「?」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均
不計入大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分H股股份數目作
出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「?」號。在相關欄內加上「?」號表示本表格所代表的所有股份的投
票權均將按此方式表決。除非 閣下於本代理人委任表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外， 閣下之代理人亦有
權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。

八. 本代理人委任表格必須由 閣下或 閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法
人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。

九. 如本代理人委任表格由其他獲正式授權的人士簽署，則其簽署的授權文件或其他授權書必須經公證人證明。本代理人委任表
格及已簽署之授權書或其他授權文件（如有），必須最遲於大會召開前二十四小時（即二零二三年十月三十日（星期一）下午二
時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金
融中心17樓，方為有效。

收集個人資料聲明
(i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。

(ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理　閣下在本代理人委任表

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