美利云(000815):2023-082中冶美利云产业投资股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

原标题:美利云:2023-082中冶美利云产业投资股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-082

中冶美利云产业投资股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年 8月 29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016号，以下简称“《审核问询函》”）。公司会同中介机构对《审核问询函》有关问题进行了认真研究和逐项回复，对本次交易相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）及配套文件。

现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明（如无特别说明，本公告中所述的词语或简称均与报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、公司在报告书（草案）（修订稿）之“重大事项提示”之“二、本次募集配套资金的简要介绍”及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金”中补充披露了国调基金二期认购本次交易募集配套资金的下限。

2、公司在报告书（草案）（修订稿）之“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”、“第六章 本次发行股份情况”、“第九章 交易合规性分析”中将“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”更新为“年产 7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）”。

3、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了“（十四）关于认购募集配套资金的承诺函”。

4、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第二章 上市公司基本情况”之“九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”及“第九章 交易合规性分析”之“七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定”中更新了美利云受到处罚的情况。

5、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（四）下属企业情况”中更新了天津力神下属企业情况。

6、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金股份认购方”及“第六章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（四）发行数量及募集配套资金总额”中补充披露了国调基金二期认购本次交易募集配套资金的下限。

7、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之“（六）主要经营资质”中补充披露了星河科技取得的经营资质情况。

8、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”之“（二）拟置出资产中非股权类资产情况”中补充披露了置出资产土地使用权和房产权属瑕疵情况，更新了星河科技拥有专利的情况。

9、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况”之“（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中更新了上海麦稻环保设备有限公司与美利云的未决诉讼进展。

10、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”中更新了天津聚元拥有的专利情况。

11、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料和能源及其供应情况”之“（2）前五名供应商采购情况”、之“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”之“（1）前五名客户销售情况”及“7、主要原材料和能源及其供应情况”之“（2）前五名供应商采购情况”中对 2023年 1-6月标的资产与天津力神的销售、采购金额进行了口径调整更新。

12、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”补充披露了“（3）前五名客户销售情况、基本信息、合作背景及过程”、“（4）前五名客户变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性”。

13、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料和能源及其供应情况”补充披露了“（2）前五名供应商采购情况、基本信息、合作背景及过程”、“（3）前五名供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性”。

14、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“1、主要资产情况”中补充披露了苏州力神自有无证房产取得房产权属证明的最新进展等。

15、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”补充披露了“（3）前五名客户销售情况、基本信息、合作背景及过程”、“（4）前五名客户变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性”。

16、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料和能源及其供应情况”补充披露了“（2）前五名供应商采购情况、基本信息、合作背景及过程”、“（3）前五名供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性”。

16、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“11、主要产品的质量控制情况”补充披露了添可赔偿事件的最新进展及预计负债计提具体情况。

17、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”中补充披露了“（十四）天津聚元与尚未完成业务合同转移的客户、供应商的交易模式、业务合同转移进展情况、业务合同转移是否对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定”。

18、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”及“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”中分别补充披露了“14、标的公司核心技术优势及产品竞争力的具体体现”。

19、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第六章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途及必要性”之“1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目”及“2、年产 7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）”中分别补充披露了“（2）募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施”、“（7）效益预测的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估参数是否存在较大差异”。

20、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第六章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途及必要性”之“1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目”之“（3）项目投资概算”及“2、年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）”之“（3）项目投资概算”中分别补充披露了募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性及是否属于资本性支出等。

21、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第六章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途及必要性”之“2、年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）”之“（5）项目备案及环保情况”中补充披露了募投项目投资备案变更情况。

22、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第六章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途及必要性”中补充披露了“3、本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定”。

23、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第六章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（九）其他信息”之“3、募集配套资金失败的补救措施及其可行性”中补充披露了“（1）本次交易完成后，上市公司经营业绩及财务状况”、“（2）上市公司和标的公司授信额度和已使用额度情况”。

24、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”补充披露了“3、固定资产——房屋建（构）筑物”、“4、固定资产——设备”。

25、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”补充披露了“（五）关于拟置出资产本次土地使用权评估的特殊事项说明”。

26、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”之“1、天津聚元”之“（3）固定资产——房屋建（构）筑物”和“（4）固定资产——设备”中分别补充披露了评估增值的合理性分析，在（6）土地使用权”中补充披露了“4）评估过程”和“6）土地使用权增值的合理性”，在“（7）其他无形资产”中补充披露了“4）其他无形资产增值的合理性”。

27、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”之“2、苏州力神”之“（6）其他无形资产”中补充披露了“4）其他无形资产增值的合理性”。

28、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”之“1、天津聚元”及“2、苏州力神”中分别补充披露了“（7）收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性”。

29、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”中补充披露了“3、天津聚元和苏州力神的实际业绩实现情况与收益法预测数据对比及差异原因”及“4、天津聚元和苏州力神股权价值是否存在低于账面价值的风险，是否存在经营性贬值，报告期内相关减值计提是否充分”。

30、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“三、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见”之“（三）本次交易定价公允性分析”补充披露了“3、标的资产评估值与 A股市场可比交易的估值比较”、“6、拟置入资产报告期内业绩下滑情况及未来年度经营业绩改善预期及可实现性”。

31、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“三、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见”之“（三）本次交易定价公允性分析”补充披露了“3、标的资产评估值与 A股市场可比交易的估值比较”、“4、仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的原因及合理性”、“5、本次交易不存在低估拟置出资产价值的情形，评估定价有利于保护上市公司和中小股东利益”、“7、本次交易拟置入资产选取资产基础法评估结果作为定价依据且未设置业绩承诺安排的合理性”。

32、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”补充披露了“（八）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”。

33、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）固定资产”中补充披露了固定资产减值计提情况。

34、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”和“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“2）主营业务收入构成分析”补充披露了“②主营业务收入按地区分类”。

35、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”和“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”中分别补充披露了“3）主营业务成本按成本构成分类”、“4）标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性”。

36、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率分析”中补充披露了“3）其他业务毛利”。

37、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（5）利润表其他项目分析”补充披露了“2）期间费用”。

38、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”中补充了“（三）标的公司模拟合并口径主要经营情况”之“1、毛利率情况及变动原因”、“2、标的公司收入及毛利润规模、毛利率与同行业可比上市公司的对比情况”、“3、结合主要产品生命周期及所处阶段、研发费用持续投入情况、最近一期业绩情况、上游原材料价格变化趋势、下游客户议价能力、市场容量与竞争格局、前五大客户变化、市场开拓情况等，说明标的资产业绩是否存在持续下滑风险”、“4、标的公司各期间费用的波动原因及与同行业可比公司是否存在显著差异”。

39、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）拟购买标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、关联交易的具体内容”中补充披露了关联交易的具体内容，在“3、关联交易的必要性及定价公允性”中补充披露了关联交易的商业合理性、持续性及定价公允性。

特此公告。


中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2023年 10月 11日

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