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星帅尔(002860):部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格

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原标题:星帅尔:关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告

星帅尔(002860):部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-078 债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为211,480股，占回购注销前公司总股本306,726,517股的0.0689%；公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为5.28元/股加上中国人民银行同期存款利息，预留授予部分的限制性股票回购价格为6.46元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由306,726,517股减至306,515,037股。

3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

4、经计算，“星帅转2”的转股价格由13.35元/股调整为13.36元/股。本次转股价格调整生效日期为2023年9月26日。

一、2022年限制性股票激励计划简述及实施情况
（一）2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 <杭州 星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <杭州 星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

（二）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月31日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。

（三）2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <杭州 星帅尔电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <杭州 星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（四）2022年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为7.68元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022年6月13日，本激励计划首次授予部分登记完成。

（五）2023年4月26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（六）2023年7月31日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（七）2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。

二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明
（一）回购注销的原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中首次授予部分34名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%，未达到100%，以及预留授予部分1名激励对象离职，应对前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的211,480股限制性股票予以回购注销。

（二）回购价格、回购数量的调整说明
公司2022年6月21日完成了2021年度权益分派：以公司总股本218,654,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

公司2023年5月29日完成了2022年度权益分派：以公司总股本306,726,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司已派发限制性股票相关现金红利至激励对象，根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
1、回购数量的调整方法
在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购数量： Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购数量为： Q=133,200×（1+0.4）=186,480股
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票在2021年权益分派实施完成后授予登记完成，不涉及数量调整，回购数量为25,000股。

2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购价格为： P=（7.68-0.15）÷（1+0.4）-0.1=5.28元/股（四舍五入），此次首次授予部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分调整后的限制性股票回购价格为： P=6.56-0.1=6.46元/股
（三）本次回购注销限制性股票的资金说明
本次回购注销涉及的回购资金总金额为1,146,114.40元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。公司拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

股份性质 本次变动前 　 本次变动 本次变动后 　
　 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 79,062,679 25.78 -211,480 78,851,199 25.73
二、无限售条件流通股 227,663,838 74.22 0 227,663,838 74.27
三、总股本 306,726,517 100.00 -211,480 306,515,037 100.00
注：以上变动前公司股本结构为2023年9月15日股本情况，具体股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、验资情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]9215号），审验了公司截至2023年9月15日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。经审验：
截至2023年9月15日止，公司已减少股权激励限售股的出资合计人民币211,480.00元。

公司变更后的股本为人民币306,515,037.00元，比申请变更前减少人民币211,480.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。

五、减资公告相关情况
2023年8月1日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

六、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日向不特定对象发行了462.90万张可转换公司债券（债券简称：星帅转2，债券代码：127087），根据《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P =P -D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A0
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。

1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“星帅转2”转股价格调整如下：
P =13.35元/股 ，
0
A=（186,480*5.28+25,000*6.46）/211,480=5.42元/股 ，
K= -211,480/306,726,517= -0.000689 ，
P =（P +A×k）/（1+k）=13.36元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

1 0
综上，经计算，本次部分限制性股票回购注销后，“星帅转 2”的转股价格调整为 13.36元/股，本次转股价格调整生效日期为2023年9月26日。

七、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。


特此公告。


杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2023年9月25日

Tags： 股票 债券 中国人民银行 可转债 银行

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