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震有科技(688418):德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

鸿象有喜2023-09-13【焦点新闻】67530人已围观

原标题:震有科技:德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书保荐人（主承销商）上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼
二〇二三年八月

声明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销实施细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

目录
声明 ........................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................... 3
一、发行人概况 ........................................................................................................... 5
（一）发行人基本情况......................................................................................... 5
（二）主营业务..................................................................................................... 5
（三）公司报告期内主要会计数据和财务指标................................................. 6 （四）发行人存在的主要风险............................................................................. 7
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 13
（一）发行股票的种类和面值........................................................................... 13
（二）发行方式及发行时间............................................................................... 13
（三）发行对象及认购方式............................................................................... 13
（四）定价基准日、发行价格及定价原则....................................................... 14 （五）发行数量................................................................................................... 14
（六）募集资金规模及用途............................................................................... 14
（七）限售期限................................................................................................... 15
（八）股票上市地点........................................................................................... 15
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排............................................... 15 （十）决议有效期............................................................................................... 15
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 15 （一）保荐代表人............................................................................................... 15
（二）项目协办人及其他项目组成员............................................................... 16 （三）保荐人和保荐代表人联系方式............................................................... 16 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 16 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 17
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 17
（一）发行人董事会审议通过........................................................................... 17
（二）发行人股东大会审议通过....................................................................... 18
（三）保荐人意见............................................................................................... 18
七、保荐人对发行人符合 2022年度向特定对象发行 A股股票条件的说明 ...... 18 （一）关于本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明........................... 18 （二）关于本次证券发行符合《证券法》相关规定的说明........................... 18 （三）关于本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的说明............... 19 （四）本次证券发行符合《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 ....................................................................... 22
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业............................................................... 24 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ..................... 24 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域................................................... 24 （二）核查意见................................................................................................... 25
九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ............................................................. 25
十、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 26
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 27

一、发行人概况
（一）发行人基本情况

公司名称	深圳震有科技股份有限公司
英文名称	Genew Technologies Co.,Ltd.
有限公司成立日期	2005年 4月 4日
股份公司成立日期	2015年 9月 29日
注册资本	19,361.00万元
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	震有科技
股票代码	688418.SH
法定代表人	吴闽华
注册地址	深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176号彩讯科技大厦五层、六层、十一层
办公地址	深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176号彩讯科技大厦五层、六层、十一层
邮政编码	518063
电话	0755-33599651
传真	0755-26619963
网址	www.genew.com.cn
经营范围	一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品的技术开发及购销；通信信息咨询；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；计算机系统集成、通信工程、通信设备、工业自动化、光传输设备、防爆电器、安全技术防范工程、水情自动化系统相关工程、建筑机电安装工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的设计及施工；国内贸易；经营进出口业务（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；销售特种车及零部件，销售车辆的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），许可经营项目是：计算机软硬件、电子产品的生产；软交换设备、矿用通信及自动化产品的生产。

（二）主营业务
公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。

公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，其主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务等。

（三）公司报告期内主要会计数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元

项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
资产合计	174,001.68	162,246.57	159,926.35	150,123.39
其中：流动资产	140,913.20	130,026.95	137,199.69	139,317.25
负债合计	81,208.03	64,815.93	43,480.12	24,441.59
其中：流动负债	75,736.60	58,906.13	37,343.94	23,838.35
股东权益合计	92,793.65	97,430.64	116,446.23	125,681.80
归属于母公司所有者权益合计	87,532.77	91,931.76	114,347.91	125,570.74

2、合并利润表主要数据
单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业总收入	32,346.40	53,246.94	46,429.46	49,989.12
营业利润	-5,069.44	-22,538.07	-11,177.22	4,373.85
利润总额	-5,114.35	-22,544.14	-11,181.74	4,381.75
归属于母公司所有者的净利润	-4,499.17	-21,533.44	-10,152.96	4,311.06
基本每股收益（元/股）	-0.23	-1.12	-0.52	0.26

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,679.51	-6,504.10	-23,013.03	-8,671.36
投资活动产生的现金流量净额	-2,736.69	-5,730.37	9,452.28	-28,442.76
筹资活动产生的现金流量净额	4,198.64	6,090.54	7,590.81	63,588.01
现金及现金等价物净增加额	-9,243.88	-6,294.48	-6,335.17	26,044.56

4、主要财务指标

项目	2023年6月末/ 2023年1-6月	2022年末/ 2022年度	2021年末/ 2021年度	2020年末/ 2020年度
资产负债率（合并，%）	46.67	39.95	27.19	16.28
资产负债率（母公司，%）	44.84	38.81	31.02	20.34
流动比率（倍）	1.86	2.21	3.67	5.84
速动比率（倍）	0.93	1.40	2.77	4.98
每股经营活动产生的净现金流量（元/ 股）	-0.55	-0.34	-1.19	-0.45
综合毛利率（%）	41.24	38.64	48.14	52.43
加权平均净资产收益率（%）	-5.01	-20.88	-8.48	5.26
总资产周转率（次）	0.19	0.33	0.30	0.44
应收账款周转率（次）	0.45	0.75	0.72	0.99
存货周转率（次）	0.36	0.94	1.05	1.35

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债； 4、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 5、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
6、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）；
7、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）；
8、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）； 9、存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）。

（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）核心竞争力风险
①核心技术失密的风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利和软件著作权保护等措施防止核心技术泄密。公司产品属于技术密集型产品，产品核心技术存在被竞争对手抄袭的风险，公司可能存在知识产权被侵权的风险，从而对公司产品的价格、技术产生不利影响。

②技术研发风险和人才流失风险
由于通信行业市场集中度较高，竞争对手普遍规模较大，其在研发费用的投入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代较快的特点，作为通信设备供应商，公司需要不断地对产品和服务升级换代以满足客户需求。虽然目前核心技术与竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未来研发投入不足、核心人员流失导致研发速度减缓或失败；或由于技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应行业新技术的发展，从而导致公司技术研发存在风险，失去竞争优势，对公司业绩及发展可能造成不利影响。

（2）市场风险
①专网通信市场参与者较多的风险
中国专网通信市场竞争较为充分且格局较为分散，应用行业领域较多，参与各细分领域竞争的企业也较多。公司指挥调度系统的主要客户为行业专网用户，公司聚焦拓展智慧应急、智慧园区、智慧矿山、智慧城市等领域用户，相较同行业公司而言，如辰安科技业务主要覆盖公共安全领域，上海瀚讯业务主要覆盖军工和铁路领域，而公司在单一行业领域的市场占有率较小。如果公司在未来发展中不能在专网通信市场某一或多个细分领域形成市场、品牌等独特优势，将面临业务发展达到瓶颈、无法规模化增长以及激烈的市场竞争导致现有市场份额下降的风险。

②公网通信市场集中度较高及公网领域收入下滑的风险
目前全球及中国公网通信市场集中度较高，少数几家厂商占据了大部分市场份额。公司进入公网通信市场相对头部厂商而言较晚，市场占有率较低，销售规模较可比公司较小。如果公司在未来发展中不能弥补与领先厂商的技术差距，将面临公网通信市场无法有效拓展，相关业务销售规模降低的风险。

公司公网业务收入主要来自于境外公网市场，境内公网市场占有率较低。如受中美贸易战及中印关系等影响，导致公司境外公网客户订单无法按照预计时间签署，项目无法如期推进，或海外运营商业务推广受阻，可能造成公司公网业务收入下滑的风险。

③市场竞争加剧风险
公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。

④国际环境风险
近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。随着国际形势变化、俄乌战争、信息安全、贸易摩擦和技术保护逐步升级，中国企业在境外投资和开展业务具有较大的不确定性。若相关国家或地区的电信、进出口等政策发生变化，公司作为中国企业有可能在相关国家和地区在税收、销售和研发等方面遭遇不公平待遇，进而对公司的经营业绩形成不利影响。

⑤汇率波动风险
随着公司生产、销售规模不断扩大，海外业务的外汇结算量也将继续增大。

若公司结算货币的汇率短期内波动较大，将可能带来汇兑损失，对公司经营业绩产生不利影响。

（3）经营风险
①原材料供应风险
公司采购的原材料主要包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成板、结构件等，因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材料的市场供应和价格出现大幅波动，或供货渠道发生重大变化或交付期延长，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

②税收优惠政策变化的风险
公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。

公司于 2018年、2021年取得高新技术企业的认定，可减按 15%的税率缴纳企业所得税；此外，公司部分服务享受《深国税南减免备〔2013〕1312》号批文及《深国税南减免备〔2016〕1069》号批文所规定的增值税减免政策。除母公司享有的税收优惠外，公司部分子公司也享有高新技术企业所得税优惠政策、小微企业所得税优惠政策、软件产品增值税退税等税收优惠政策。

如果国家税收优惠政策发生变化或者公司或子公司不能持续取得高新技术企业证书等资质，则公司将不能享受相关税收优惠，会对其利润水平及经营业绩产生不利影响。

③前次募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司前次募集资金投资项目分别于2022年2月及2023年1月达到预定可使用状态，项目投入使用时间较短，同时由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少，导致部分项目暂未达预期收益。

若未来国际形势变化、市场竞争加剧及下游行业政策出现不利变化，公司境内外业务拓展不及预期，不能较快形成规模收入，均可能导致公司前次募集资金投资项目未达预期效益。

（4）财务风险
①应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 53,180.55万元、58,413.34万元、54,592.78万元和51,438.47万元，占公司期末流动资产的比例分别为 38.17%、42.58%、41.99%和 36.50%，是公司资产的重要组成部分。若公司主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

②存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,534.54万元、23,913.40万元、39,488.77万元和 56,743.08万元，占流动资产的比例分别为 12.59%、17.43%、30.37%和40.27%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期各期末，公司存货计提的跌价准备金额分别为 1,771.39万元、2,477.66万元、3,992.81万元和4,267.59万元。公司存货主要为原材料及库存商品，是公司根据对市场需求预测及在手订单而备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。

③经营现金流为负风险
报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为-8,671.36万元、-23,013.03万元、-6,504.10万元和-10,679.51万元，通信行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大等因素会导致经营活动现金流量净额为负。若公司不能改善现金流管理，将可能导致无法及时付款、投资或偿债，导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

④流动资金短缺的风险
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为12,049.85万元，未使用银行授信额度为 14,979.13万元。公司近年处于规模扩张、业务增长的阶段，受公司所处行业特点及宏观经济影响，应收账款回款进度较慢，日常营运资金需求较大。如果公司银行授信收紧，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或公司在手订单无法执行，或本次发行失败，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。

⑤毛利率下滑风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 52.43%、48.14%、38.64%和 41.24%，总体呈下降趋势。发行人毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、主要原材料价格等因素影响。若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、产品定价及主要原材料价格等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑。

⑥业绩下滑风险
2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别较上年同期变动-7.12%、14.68%和34.43%，归属于母公司净利润分别较上年同期变动 335.51%、112.09%和 6.72%。若国际形势变化、市场竞争加剧及下游行业政策出现不利变化，公司境内外业务拓展不及预期，或加大研发投入后新产品不能较快形成规模收入，或毛利率下滑，或发行人经营活动现金流较差，为满足流动资金需求需保持较大金额的短期借款，导致财务费用较高，或公司无法有效控制运营成本及费用等情况，可能导致公司亏损状态持续存在或持续扩大。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

（2）股票发行风险
股票市场的影响因素复杂，股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩等因素的影响，也受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

（3）发行失败或募集资金不足的风险
目前本次发行对象主要拟以借款作为认购资金的来源，受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，可能使得吴闽华先生无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素（1）股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

4、其他风险
（1）实际控制人主要以减持股票偿还本次发行相关借款的相关风险本次发行对象为实际控制人吴闽华先生，目前其拟以借款作为认购资金的来源。吴闽华先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。因此，对于其所持有股票的减持，可能使得公司股票价格产生较大波动。

在吴闽华先生仅以减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，虽然预计其需减持股票数量及比例较低，仍将为公司实际控制人和控股股东，不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。但吴闽华先生减持可能受到法律法规管治、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用。

（2）公司股票价格波动的风险
公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，将以现金认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行股票价格为 8.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过 24,509,803股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

（七）限售期限
吴闽华通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起 12个月内。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）保荐代表人
德邦证券授权徐海平和杨启航作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。

徐海平先生，会计学硕士，保荐代表人、拥有注册会计师全科合格证书及法律职业资格证书，具有七年以上投行从业经验，先后主持/参与了北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）等 IPO项目、乐通股份（002319）重大资产重组、力天世纪（871265）新三板挂牌及中标集团（833014）非公开发行、保力新（300116）向特定对象发行、大为股份（002213）非公开发行等项目。

杨启航先生，管理学硕士，保荐代表人，先后参与了北鼎股份（300824)、联赢激光（688518)IPO项目及保力新（300116）向特定对象发行、大为股份（002213）非公开发行、国安达（300902）以简易程序向特定对象发行项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：黄珍宇女士，硕士研究生学历，曾参与联赢激光（688518）、北鼎股份（300824）IPO项目，具备 IPO、非公开发行、新三板挂牌等项目承做经验。

（三）保荐人和保荐代表人联系方式
保荐人：德邦证券股份有限公司
联系地址：上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼
联系电话：021-68761616
传真：021-68766205
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说
明
截至本上市保荐书出具日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项
本保荐人承诺：
（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对保荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：（一）发行人董事会审议通过
2022年 10月 28日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年 4月 6日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东大会审议通过
2022年 11月 15日，发行人召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。

（三）保荐人意见
本保荐人认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得上交所审议通过及中国证监会作出同意注册的决定。

七、保荐人对发行人符合2022年度向特定对象发行A股股
票条件的说明
（一）关于本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明
经核查发行人关于本次发行的相关文件，保荐人认为：
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，发行价格为 8.16元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人于 2022年 11月 15日召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）关于本次证券发行符合《证券法》相关规定的说明
经核查发行人本次发行相关文件及经发行人的确认，保荐人认为：
1、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行新股，符合中国证监会《注册管理办法》、上交所《科创板股票上市规则》规定的条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）关于本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的说明
根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为： 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的规定
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕1718号）。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人为吴闽华，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、论证分析报告、投向属于科技创新领域的说明，了解了募集资金投向及相关的产业政策。

经核查，保荐人认为发行人本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响生产经营的独立性；本次发行股票募集的资金投资于科技创新领域的业务。

综上，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
本保荐人查阅了发行人企业信用报告，发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人所处行业的行业发展趋势，公司所处行业地位。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和板块定位。

发行人为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，系围绕公司主营业务展开，将提升发行人的经营能力，增强公司的研发创新能力，有利于发行人把握发展机遇，实现持续增长。

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定经核查董事会、股东大会及本次发行资料，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定经核查董事会、股东大会及本次发行资料，根据发行人 2022年第六次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为公司实际控制人吴闽华将以现金方式认购本次发行的股票。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
经核查本次向特定对象发行股票之发行对象吴闽华签署的相关协议及出具的承诺，吴闽华认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
经核查本次发行资料，本次向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
经核查本次发行资料，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为吴闽华，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

经核查，本保荐人认为，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定。

（四）本次证券发行符合《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定
1、财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 经核查，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额共计 0万元，占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的 0%，未超过 30%，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条（五）的要求。

2、关于融资间隔
根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
2022年 10月 28日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于 2020年 7月 17日到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。

因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18个月。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（二）的要求。

3、关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 24,509,803股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（一）的要求。

4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次发行为向特定对象发行 A股股票方式募集资金，系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票事项，募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金及偿还贷款。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条（一）的要求。

综上所述，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项
意见
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务等。

近年来，公司将产品线在工业互联网领域进一步进行拓展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续、稳定和健康发展，巩固并提升行业地位。

公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，围绕公司主营业务展开，有利于为公司经营业务的发展和扩大提供流动资金方面的保障，同时优化公司资本结构，减低财务费用，提高公司的偿债能力和抗风险能力，从而推动公司主营业务的长远健康发展。因此，本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。

（二）核查意见
经核查，公司所处行业属于国家鼓励的战略新兴行业，科技创新属性突出。

发行人本次向特定对象发行 A股股票的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及其后 2个完整会计年度。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
事项	安排
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐人其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐人在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排	无。