银宝山新(002786):《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事工作规则》（2023年8月）

原标题:银宝山新:《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事工作规则》（2023年8月）

深圳市银宝山新科技股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总则
第一条 为建立和完善公司治理结构,保护中小股东的利益，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及与主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格与任免
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事规则管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第六条 独立董事的人数及构成
公司独立董事不得不少于董事会人数的三分之一。由会计、经济管理、法律、技术等专业人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位。

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的提名、选举、更换
第八条 独立董事的提名、选举
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，被深圳证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否有被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第九条 独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的，应当立即停止履职并辞去职务；
（二）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；
（三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。对提前解除职务，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

（五）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职方式
第十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第一项所列职权的，公司应及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条 独立董事专门会议
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）本规则第十四条规定的相关事项；
（五）根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十六条 独立董事的责任
（一）公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。

（三）除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事每年在公司现场工作的时间不应少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

（四）独立董事应向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （2）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；发表独立意见的情况；
（3）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.2.8条、第2.2.12条、第2.2.13条、第3.5.17条所列事项进行审议和行使第3.5.18条第一款所列独立董事特别职权的情况；现场检查情况； （4）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （5）与中小投资者的沟通交流情况；保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

（6）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（7）履行职责的其他情况。

（五）独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。

（六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定的其他职责。

第五章 独立董事的履职保障
第十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十二条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，但不以任何方式为独立董事纳税。津贴的标准应由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得额外利益。

第六章 附则
第二十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本章规则所述内容如与《公司章程》或国家的法律、法规相悖的，按《公司章程》及国家的有关规定执行。

第二十四条 本规则中的“超过”、“低于”“高于”均不含本数；“以上”、“以下”均含本数。

第二十五条 本章规则自股东大会批准后执行，修改时亦同。由公司股东大会授权公司董事会负责解释。


深圳市银宝山新科技股份有限公司
2023年8月

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