整合重组按下加速键！国联证券收购民生证券99.26%股份草案出炉，投行业务将跻身第一梯队

每经记者 王海慜    每经编辑 彭水萍

8月8日晚间，国联证券正式发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公告称，上市公司拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份。

本次交易的股份发行价格为每股11.31元/股，与此前预案相同，扣除分红后为11.17元，发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。 

此外，公司还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。 

对于此次国联证券对民生证券的收购，中信证券指出，两家券商的整合有望实现资源优势互补，推动跨越式发展。一旦国联证券成功收购民生证券，其经纪、投行、资管、投资和基金分仓五项业务收入的行业排名都将得到提升，其中投行业务将跻身第一梯队。

值得关注的是，此次国联证券并购交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合以并购重组业务见长，在10年前曾经操刀申银万国与宏源证券的合并。

并购交易总对价达294.92亿元

8月8日晚间，国联证券正式发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公告称，上市公司拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，国联民生整合重组按下加速键。

图片来源：国联证券公告截图

本次发行价格因分红因素调整为每股11.17元（调整前为每股11.31元/股，与此前预案相同），发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。

值得一提的是，在两个多月前，国联证券曾发布有关收购民生证券的重大资产重组预案。国联证券拟向民生证券的46名股东发行股份购买其所持的民生证券100%股份。

与此前预案相比，今晚最新公布的草案主要有两处调整事项，一是民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整；二是原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份继续参与本次交易，而泛海控股退出本次交易主要是因为股权质押等情况。 

“本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”国联证券表示，“本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司”。

根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行26.4亿股A股股票。在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，国联证券的股权结构中，国联集团等6名一致行动人对国联证券的持股比例将从交易前的48.6%下降至39.99%。

图片来源：国联证券公告截图

此外，国联证券此次还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。所募集的配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

民生证券或将成为国联证券投行子公司

在业内看来，民生证券在投行业务的实力是吸引国联证券进行并购的主要原因之一。据统计，2024年上半年，民生证券IPO业务依旧处于行业领先地位，完成保荐上市项目4单，并列行业第一。另外，民生证券在审项目行业排名第三。

值得一提的是，此次国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合证券作为华泰证券旗下投行业务子公司，来源于当年华泰证券和联合证券的整合。目前，华泰联合证券的投行业务跻身业内头部的“三中一华”行列，并以并购重组业务见长，曾经操刀申银万国与宏源证券的合并。

据了解，此次国联证券和民生证券整合，将有望参考华泰证券和联合证券当年整合的架构，民生证券未来或将成为国联证券的投行子公司，国联证券现有的投行业务也将转移到该子公司。

此前，中信证券曾指出，国联证券和民生证券的整合有望实现资源优势互补，推动跨越式发展。在业务发展层面，国联证券在财富管理、资产管理、固定收益及衍生品等方面形成竞争优势，而民生证券以“投行+投研”作为增长引擎，两家机构在业务优势上存在较强的互补性。

根据两家证券公司2023年年报加总计算，一旦国联证券成功收购民生证券，则其总资产和归母净资产排名将分别从第31位和第37位整体提升至第22位和第24位，营业收入将从第41位提升至第24位，归母净利润将从第38位提升至第27位，经纪、投行、资管、投资和基金分仓五项业务收入将分别从第49、第28、第22、第31和第38位提升至第25、第7、第18、第23和第12位，公司体量和整体业务实力均实现跨越式发展，投行业务能力跻身第一梯队。 

值得一提的是，经过此次重组，对于民生证券自身的盈利能力已产生一定正面影响。据了解，此前在泛海控股旗下，民生证券发展掣肘较多，同时公司迟迟无法上市，导致民生证券的融资成本要比同等规模的券商要高出不少，直接影响了公司的业绩。

而今年来民生证券以往较高的融资成本开始缓解。今年4月17日，民生证券2024年首期公募债“24民生G1”成功发行，是民生主体评级提升至AAA后成功发行的首只债券，票面利率2.45%，创历史新低，将有助提升公司整体盈利能力。

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