山子高科(000981):摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解除限售的核查意见

原标题:山子高科:摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解除限售的核查意见

摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司

关于山子高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）作为山子高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“山子高科”，曾用名为“银亿房地产股份有限公司”“银亿股份有限公司”“银亿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2017年 10月 18日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号），核准公司向宁波圣洲投资有限公司发行922,611,132股股份购买相关资产、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4亿元；2017年 10月，公司向宁波圣洲投资有限公司非公开发行 922,611,132股人民币普通股购买资产，向熊基凯、宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）和宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）分别非公开发行 22,599,765股、9,683,098股、8,063,380股、6,602,112股人民币普通股进行配套融资。

本次交易标的资产为宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权。东方亿圣已于 2017年 10月 23日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：91330201MA281H3B9U），上市公司持有东方亿圣 100%的股权。

2017年 10月 26日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。前次重组完成后，上市公司总股本由3,058,430,395股增至 4,027,989,882股。

本次解除限售的股份是上市公司向熊基凯非公开发行的 22,599,765股股份。

该等股份已于 2017年 11月 9日上市，锁定期为 36个月，于 2020年 11月 10日限售期届满。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

前次重组完成后，上市公司总股本由3,058,430,395股增至4,027,989,882股。

2022年 2月 24日，为实施《银亿股份有限公司重整计划》，上市公司以现有总股本为基数，按照每 10股转增 6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增 2,610,137,444股股票。转增后，上市公司总股本由 4,027,989,882股增加至 6,638,127,326股。之后，再以 6,638,127,326股为基数，按照每 10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计可转增约 3,359,343,562股股票。转增后，上市公司总股本最终增加至 9,997,470,888股。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

本次解除限售股份的股东为熊基凯，解除限售股份的上市流通日为 2024年6月 17日，解除限售的股份数量为 22,599,765股，占公司总股本的 0.23%。

四、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺履行情况

熊基凯作为前次重组募集配套资金的交易对方，作出的关于股份锁定的承诺如下：“本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，本承诺人不向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期要求进行锁定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述12个月锁定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。”

截至本核查意见出具日，熊基凯遵守了上述承诺。

（二）其他承诺履行情况

熊基凯作为前次重组募集配套资金的交易对方，作出的其他承诺如下：

截至本核查意见出具日，根据上市公司的公告及熊基凯出具的相关说明，熊基凯履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）资金占用及违规担保情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕5408号），以及熊基凯、上市公司出具的说明，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东熊基凯不存在对上市公司的非经营性资金占用，上市公司亦不存在对熊基凯进行违规担保的情形。

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数 比例
				股数	比例
有限售条件的流通股	3,494,915,201	34.96%	-22,599,765	3,472,315,436	34.73%
无限售条件的流通股	6,502,555,687	65.04%	22,599,765	6,525,155,452	65.27%
股份总数	9,997,470,888	100.00%	0	9,997,470,888	100.00%

六、独立财务顾问的核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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