蓝帆医疗(002382):蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复

原标题:蓝帆医疗:蓝帆医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复

蓝帆医疗股份有限公司

关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复

深圳证券交易所上市公司管理一部：

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于 2024年5月 20日收到贵部下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 180号），现就问询函问题回复如下：

1.年报显示，你公司报告期内实现营业收入 49.27亿元，与上年基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.68亿元，同比减少 52.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.40亿元，同比增加 2.68%；经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营现金流”）-0.73亿元，同比减少 114.74%；报告期仅第四季度经营现金流为正，金额占全年经营现金流的比例为 154.79%（绝对值）。此外，你公司本期发生销售费用 4.49亿元，同比增加21.10%；发生财务费用 1.24亿元，同比增加 266.84%，其中汇兑损益为-3,387.62万元。

请你公司：

（1）说明在报告期各季度营业收入均未有较大波动的情况下，第四季度经营现金流由负转正的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。

（2）结合行业背景、业务拓展、业绩表现、人员数量、办公需求等情况，说明在营业收入与上年基本持平的情况下，本期销售费用大幅增加的原因及合理性。

（3）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

答：

（1）说明在报告期各季度营业收入均未有较大波动的情况下，第四季度经营现金流由负转正的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异； 【公司回复】

公司 2023年第四季度经营现金流约为人民币 1.13亿，经营现金流由负转正主要是因为：

①公司防护事业部的回款周期约为 67天，因此公司第四季度的销售收款主要来源于三季度销售，公司 2023年第三季度营业收入 13.22亿，较第二季度营业收入11.68亿增加 13.25%，同时公司在年底增加了应收账款的催款力度，总体使得四季度销售商品、提供劳务收到的现金较前三季度大幅增加；

②2023年第四季度购买商品、接受劳务支付的现金有所下降，主要因第三季度主要原材料价格出现上涨态势，公司为提前锁价在三季度囤积了部分原材料导致三季度支付货款增加，而四季度购买原材料支付货款相对减少；

③第四季度集中收到的出口税费约人民币 1.05亿元，较前三季度收到的平均退税0.90亿元有提升；

④随着投标项目履约完成，心脑血管事业部在第四季度收回了在荷兰、意大利市场部分以前年度支付的投标保证金约人民币 2,073万元；

⑤随着心脑血管事业部进入临床资本化阶段的在研项目投入增加，第四季度研发相关的现金流出更多体现在投资活动的现金流出中（前三季度更多反映在经营活动中），第四季度记入购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的金额相比第三季度增加约 2,900万元。

综上，公司 2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为 1.13亿，较前三季度平均（-6,195.65万元）增加 1.75亿元，主要是受防护事业部和心脑血管事业部经营性现金流变化影响。

同行业可比公司的经营活动产生的现金流情况：

单位：万元

通过上表可以看出，英科医疗及乐普医疗 2023年第四季度现金流较前三季度相比均有所回升，公司与同行业可比公司相比不存在显著差异。

（2）结合行业背景、业务拓展、业绩表现、人员数量、办公需求等情况，说明在营业收入与上年基本持平的情况下，本期销售费用大幅增加的原因及合理性； 【公司回复】

2023年公司销售费用增加了 7,819.30万，主要来自于心脑血管事业部，增加约7,516万元，增长幅度约 26%，和心脑血管事业部 2023年 29%的销售收入增长幅度匹配。

心血管疾病是我国城乡居民的主要死亡原因，过去 30年我国用介入方式治疗心血管疾病取得了长足的发展，根据 2024年 3月 29日第 27届中国医师协会介入心脏病学大会公布的数据，2023年中国大陆冠心病介入治疗的总病例数超过 163万例，相比 2022年增长 26%。从全世界范围来说，心血管疾病也是排名较前的死亡原因，用介入方式治疗心血管疾病的手术在全球几乎所有国家均有开展，其中发达国家治疗方式和病例数均较为成熟，增长率稳定，发展中国家增长率较高。

公司心脑血管事业部主要产品为冠脉植介入、结构性心脏病以及和心脏植介入手术相关的医疗器械产品，公司销售网络覆盖全球超过 100个国家，销售收入从 2022年的 7.8亿元大幅度增长至 2023年的 10.05亿元，增长幅度约 29%，销售费用增长率为26%，占销售收入比例从 2022年的 36.4%下降到 2023年的 35.7%。销售费用增长主要来自于销售人员工资、市场推广费和差旅费。

2021年~2023年间，公司有多款新产品上市，随着这些产品入院数量的增加，2023年开始进入新产品密集推广期，截至 2023年底，公司心脑血管事业部全球销售人员数量为 328人，相比 2022年底增加了约 9%，以提高医院覆盖率，并积极参加行业展会宣传新产品，由此在 2023年产生较多销售费用，销售收入增加高于销售费用增加，说明公司市场推广策略有效。最近两年心脑血管事业部销售费用增长情况如下：

项目	2023年	2022年	增长率
营业收入（万元）	100,584	78,188	28.64%
销售费用（万元）	35,975	28,459	26.41%
费用率	35.77%	36.40%	-0.63%

（3）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。

【公司回复】

公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。

报告期内，公司外币货币性项目主要为货币资金、应收款项和短期借款、长期借款、应付款项。资产负债表日，外币货币性项目余额按照银行公布的即期汇率进行折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益，即“财务费用—汇兑损益”。会计分录如下： 借/贷：货币资金、应收款项/短期借款、长期借款、应付款项

贷/借：财务费用-汇兑损益

综上，报告期内，公司关于汇兑损益的计算过程及会计处理符合《企业会计准则第19号——外币折算》的相关规定，金额核算准确。

2023年汇率波动、出口收入及汇兑损益情况：

日期	欧元汇率	美元汇率	出口收入 （万元）	汇兑损益 （万元）	汇兑损益-与资产 部分相关（万元）
2022.12.30	7.4229	6.9646
2023.3.31/一 季度	7.4945	6.8717	72,625.22	2,640.77	2,569.01
2023.6.30/二 季度	7.8771	7.2258	84,756.93	-2,445.95	-9,877.67
2023.9.28/三 季度	7.5849	7.1798	102,304.66	-1,334.42	1,641.04
2023.12.29/ 四季度	7.8592	7.0827	94,010.47	-2,248.01	-1,706.96
合计			353,697.28	-3,387.62	-7,374.58

注：蓝帆医疗 2023年出口收入为防护及护理事业部出口收入，2023年与资产部分相关的汇兑损益（负数表示汇兑收益）为防护及护理事业部汇兑损益，主要为货币资金及应收账款形成的汇兑损益。

2023年度公司汇兑收益为 3,387.62万元，其中防护事业部汇兑收益 4,166.54万元、心脑事业部汇兑损失 1,279.06万元、护理事业部汇兑收益 500.14万元。2023年防护事业部汇兑收益为 4,166.54万元，其中资产部分（主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等）形成汇兑收益 6,874.45万元；负债部分（主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等）形成汇兑损失 2,707.91万元，负债部分包含 IFC世界银行 5,000万欧元的长期借款及兴业银行 2,000万欧元、中信银行 1,260万欧元的短期借款。由上述数据可以看出，资产部分的货币资金和应收款项形成汇兑收益，但负债部分形成的汇兑损失直接抵减了汇兑收益，前述汇兑损失和汇兑收益同时又受汇率波动影响，从而导致 2023年防护事业部整体呈现为汇兑收益 4,166.54万元。

心脑血管事业部各海外子公司以经营所在地日常经营主要货币作为记账本位币，包括欧元、新加坡元、日元等，当采用记账本位币以外货币进行交易（如美元），相关汇兑损益计入利润表。2023年多种国际货币之间汇率持续震荡，心脑血管事业部本年发生汇兑损失 1,279.06万元。

2023年护理事业部汇兑收益 500.14万元，主要为货币资金及应收账款形成的汇兑收益，账面存量欧元货币伴随欧元汇率波动产生，护理事业部客户主要以美元、欧元结算，受两种货币汇率波动影响明显。

单位：万元

	2023年出口收入	2023年汇兑收益	汇兑收益/出口收入
蓝帆医疗	353,697.28	7,374.58	2.08%
英科医疗	600,145.41	13,339.05	2.22%
中红医疗	166,616.49	956.56	0.57%

注：蓝帆医疗 2023年出口收入为防护及护理事业部出口收入，2023年汇兑收益为防护及护理事业部汇兑收益主要为货币资金及应收账款形成的汇兑收益

通过上表可以看出，公司与同行业公司英科医疗出口收入、汇兑损益之间的匹配性基本可比，英科医疗汇兑收益占出口收入比重更高，系由于其持有的外币资金更多，而公司对出口收汇选择在短期内结汇，尽可能降低汇率波动对主营业务的影响所致。

根据中红医疗披露的 2023年度报告中公开信息，无法获取中红医疗与资产部分相关的汇兑收益金额，故无法对与中红医疗的差异原因进行定量分析，公司分析存在差异的原因可能包括：中红医疗结汇时间与公司及英科医疗存在差异、中红医疗可能存在外币负债部分的汇兑损失以及双方使用的金融工具进行套期保值的效率、效果不同所致。

公司合理利用汇率风险管理工具，尤其在汇率大幅波动期间，充分利用远期、掉期及期权产品，较好实现了套期保值的目的。公司基于“汇率风险中性”的定位，对出口收汇选择在短期内结汇，可以在人民币相对美元贬值的期间，规避汇率波动风险，但同时也无法享受持有美元带来的汇兑收益。

【年审会计师核查意见】

对于上述问题（1），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗 2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对蓝帆医疗 2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们针对现金流量表主要执行了以下审计程序： （1）获取第四季度现金流量表，询问公司管理层了解公司经营活动产生的现金流量净额第四季度增加的原因；

（2）复核管理层上述回复中的相关交易数据与账面金额是否一致。

基于为蓝帆医疗 2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗 2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

对于上述问题（2），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗 2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对蓝帆医疗 2023年度的财务报表审计中，我们针对销售费用主要执行了以下审计程序：

（1）了解、评价与销售费用相关的内部控制，测试其设计及运行的有效性； （2）获取本期销售费用账户的明细，对比当期金额和上期金额，对销售费用变动的合理性进行分析；

（3）对销售费用进行细节测试；

（4）对销售费用进行截止性测试；

基于为蓝帆医疗 2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

对于上述问题（3），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗 2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗 2023 年度的财务报表整体发表审计意见。

在对蓝帆医疗 2023年度的财务报表审计中，我们针对汇兑损益主要执行了以下审计程序：

（1）复核管理层使用汇率的合理性；

（2）对报告期内的重大的汇兑损益进行复核和重新测算；

基于为蓝帆医疗 2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗 2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，汇兑损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

2.关于毛利率及关联方采购。年报显示，你公司旗下防护事业部的主要产品为一次性健康防护手套，具体包括 PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套。关于防护事业部，你公司制定了“在息税折旧摊销前利润（EBITDA，期间经营现金流的近似指标）为正的前提下，全力以赴开拓新客户和抢抓市场订单，领先行业实现满产”的经营策略，本期毛利率仅为-2.13%，同比减少 1.32个百分点（2021年该业务毛利率为 45.80%）。

经查询，同行业公司与你公司健康防护板块报告期内相关对比情况如下：

项项	项项项项 项300677项	项项项项项300981项	项项项项 项002382项
主主主主	PVC主主主主主主主主 PE主主主主主主主主主	PVC主主主主主主主主主主主主主主主 主主主主主主主主主主PI主主主主主主主	PVC主主主主主主主 主主主主主主PE主主
主主主主	PVC主主310主主主主 主主480主主	PVC主主主主主主主主主255主主	主主500主主
主主主主 主主	89.32%	87.10%	73.19%
主主主主 主主主主	13.28%主+0.21%主	9.92%主+0.46%主	-2.13%主-1.32%主

年报同时显示，你公司报告期内向前五名供应商合计采购金额为 16.56亿元，占年度采购金额的比例为 43.01%，关联方采购金额占比为 21.26%，第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、第三大供应商淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）均为你公司关联方，且朗晖石化董事长为你公司实际控制人李振平。你公司主要向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂（一次性健康防护手套主要原材料），向宏达热电采购燃料和动力（电、蒸汽、水）。同时，年审会计师将“关联方采购”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项之一。

报告期内关联方采购情况如下：

项项项项项项	项项项项项项	项项
主主主	18,426.52主主	8.28%
主主主	31,177.14主主	14.01%
主	6,664.44主	36.57%
主主	25,245.96主主	98.37%
主	346.24主主	19.13%

你公司对我部 2023年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第 10号）的回复中称，因淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地未取得燃煤锅炉指标，无法投资自建配套燃煤锅炉，你公司因此向关联方外购蒸汽等燃动能源，且上述两个生产基地占据丁腈手套常用产能超过 50%；除前述两个生产基地外，你公司亦有三个已取得燃煤锅炉指标的丁腈手套生产基地，自产蒸汽成本低于外购蒸汽成本。

此外，年报“管理层讨论与分析”部分显示，在采购模式方面，你公司拥有较为完善的供应商管理体系，实施动态的准入及退出机制；其中，防护事业部采购方式包括：招标采购、比价采购、询价采购，对主要原材料丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等物料采用询价采购的方式。

请你公司：

（1）详细说明针对防护事业部设置“息税折旧摊销前利润为正”经营策略的有关考虑及依据，是否会导致该业务的毛利率进一步下滑，以及你公司（拟）采取的改善盈利水平的措施。

（2）分类列示 PVC手套、丁腈手套的销售定价策略、原材料采购策略、具体产能情况、境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重，以及最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势。

（3）说明防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程，以及对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因。

（4）补充披露淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地的具体信息，包括但不限于基地全称、地址/位置、占地面积、员工数量、主要管理人员、燃煤锅炉建成时间、你公司何时向其采购蒸汽及生产线情况，并说明：一是在自产蒸汽成本较低的情况下，你公司持续大量向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性，二是其余三个自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因，你公司是否积极投建扩产，以解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖等问题。

（5）补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。

（6）结合市场竞争情况、成本构成及变动（例如燃动能源差异，系自建或者外购）、销售模式及价格波动等，量化分析健康防护业务毛利率持续大幅下滑，且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。

（7）对照《股票上市规则（2024年修订）》第 6.3.2条、第 6.3.3条、第 6.3.6条等规定，并结合你公司识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。

（8）结合健康防护产品低毛利率的情况及对问题（4）（5）的回复，核实并说明你公司是否存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。

请年审会计师对上述问题（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。

请独立董事对上述问题（4）（5）（7）（8）进行核查，并说明相关关联交易审议程序是否合规，信息披露是否真实准确完整，是否损害中小投资者合法权益。

答：

（1）详细说明针对防护事业部设置“息税折旧摊销前利润为正”经营策略的有关考虑及依据，是否会导致该业务的毛利率进一步下滑，以及你公司（拟）采取的改善盈利水平的措施；

【公司回复】

公司防护事业部“在息税折旧摊销前利润（EBITDA，期间经营现金流的近似指标）”保持为正的前提下，全力以赴开拓新客户和抢抓市场订单，领先行业实现满产”的经营策略是指 2022-2023年全行业开工率很低、产品价格处于最低谷时公司的底线策略，不是永久按这个标准来静态的设定接单价格，现阶段公司产品价格随行就市。2024年第一季度防护事业部营收实现大幅增长，较去年同期增长近 44%，产销量及市占率的提依据：按照上述策略可以为股东贡献利润或减少亏损，扩大销量、摊薄成本，改善毛利率，具体指标如下：

项项	2023项项	2024项项项项项	项项项项
EBITDA主主主	119,768,003.52	79,839,045.99	43,499,808.75
主主主	-2.13%	1.56%	3.69%

从上表可以看出，公司的毛利率并未下滑，而是有一定的提升。

公司采取的改善盈利水平的措施为：①公司自 2023年四季度陆续启动了若干重大技改和降本项目，总投资过亿元，目标是针对现有的 PVC手套和丁腈手套产线进行深度技术改造，通过进一步提升车速、效率来实现生产成本的继续下降和经营效益的提升，并系统性的加强了丁腈产线的工艺优化提升工作；同时，对长期闲置的若干老旧产能于 2023年四季度进行了报废或进行合理化技术改造。

从运行效果来看，2024年一季度降本增效的效果明显，毛利率显著提升，亏损逐月收窄、并较 2023年一季度同比收窄约 45%。随着全球丁腈手套的需求形势回暖、价格回升，以及技改和降本增效工作的持续深入铺开、推进，预计防护事业部二季度的业绩有望进一步显著改善。

②公司通过对主要原材料采用波段化采购与月度订货相结合的采购方式、在供应商管理方面建立了多元化的供应商体系，与优质供应商建立长期稳定的合作关系，以及根据市场趋势灵活调整采购计划等策略降低采购成本。

③除此之外，公司正积极寻求其他措施以降低成本，提高毛利率水平。

（2）分类列示 PVC手套、丁腈手套的销售定价策略、原材料采购策略、具体产能情况、境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重，以及最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势。

【公司回复】

①PVC手套、丁腈手套的销售定价策略

PVC手套、丁腈手套产品定价综合考虑生产成本与市场竞争导向。采购数量多的客户的销售价格可结合采购规模、合作方式有议价空间。

②原材料采购策略

a.优化采购方式

主要原材料采购：对于公司主要原材料如丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等，公司采用波段化采购与月度订货相结合的采购方式。每月初，基于库存水平、生产计划及预期需求量，采购部门制定详细的采购计划；同时，采购部门结合市场趋势预测，对库存、用量、订单情况等关键指标进行综合评估，以确定当期总采购量，并向经过认证的合格供应商发出询盘，根据询盘结果和成本控制要求，制定具体的采购订单报批后执行。

降粘剂采购：对于降粘剂等原材料，我们采用比价采购方式。通过收集不同供应商的报价，并综合考虑质量、交货期、售后服务等因素，选择性价比最高的供应商进行采购。

煤炭煤粉采购：对于煤炭和煤粉能源类的采购，我们采用竞标采购模式。煤炭全国的体量比较大，我们把所需要的指标固定，通过公开招标，吸引更多的供应商参与竞标，确保我们能拿到更低价格的货源。

b.供应商管理

多元化供应商体系：为确保供应链的稳定性和灵活性，我们建立了多元化的供应商体系。通过不断筛选和评估，与优质供应商建立长期稳定的合作关系，确保原材料供应的可靠性和质量稳定性。

供应商合作关系管理：注重与供应商之间的沟通与协作，通过定期评估供应商的绩效表现，及时调整合作关系和策略，以确保双方合作的长期性和可持续性。

c.市场监测与预测

市场供需情况监测：加强对原材料市场供需情况的监测，收集并分析相关市场数据和信息。通过深入了解市场趋势和变化，为采购决策提供有力支持。

价格走势预测：定期对原材料价格走势进行预测。结合历史数据和当前市场情况，分析价格波动的规律和趋势，为采购决策提供参考依据。

采购策略调整：根据原材料价格走势预测结果，结合公司的生产计划、库存情况等因素，灵活调整采购策略。在原材料价格处于相对低值时合理锁量备货，以规避原材料价格上涨的风险；在原材料价格高位时适当减少采购量，以降低采购成本。

③产能情况

2023年度，PVC手套标准产能 213.72亿支，产能利用率为 82.56%，丁腈手套标准产能 230亿支，产能利用率为 83.82%；截至 2023年末，公司已基本实现满产。

④境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重情况

PVC手套、丁腈手套境内外销售金额及占比、本期销售金额营业收入的比重列示如下：

手套种类	地区	2023年销售额（万元）	销售占比	占营业收入比重
PVC手套	境内	8,166.33	5.59%	1.66%
	境外	138,030.48	94.41%	28.01%
	合计	146,196.81	100.00%	29.67%
丁腈手套	境内	9,598.45	4.87%	1.95%
	境外	187,671.65	95.13%	38.09%
	合计	197,270.10	100.00%	40.04%

⑤最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势如下：

手套种类	地区	2021年	2022年	2023年
PVC手套	售价（元/箱）	*	*	*
	销量（万箱）	*	*	*
	毛利率	40.82%	4.66%	0.67%
丁腈手套	售价（元/箱）	*	*	*
	销量（万箱）	*	*	*
	毛利率	52.43%	-6.44%	-4.92%

注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。

（3）说明防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程，以及对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因。

【公司回复】

①防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程

公司防护事业部在供应商选取与评定上遵循规范的流程，确保选取的供应商能够满足公司对于原材料质量和供应稳定性的要求。具体依据及流程如下： 依据：主要依据供应商的行业资质、产品质量、交货能力、价格竞争力、售后服务等多个维度。同时，公司还重视供应商的信誉度和合规性，确保选取的供应商符合相关法律法规和行业规范要求。

a.初步筛选：根据公司需求和市场调研，初步筛选出符合要求的供应商名单。

b.实地考察：对初步筛选出的供应商进行实地考察，了解其生产环境、设备状况、质量管理体系等。

c.样品测试：要求供应商提供样品进行测试，确保其产品符合公司的质量标准。

d.商务谈判：与符合要求的供应商进行商务谈判，确定价格、交货期等合作细节。

e.合同签订：与选定的供应商签订正式采购合同，明确双方的权利和义务。

②对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因 A、采购方式的具体过程：

招标采购的具体过程：确定招标物品和采购量，向多家（一般为三家）投标人发送投标邀请书，投标人投标，公司审核投标人资质，组织开标、评标，必要时进行二次招标，最终确定中标方，发出中标通知书，制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。

比价采购的具体过程：对供货能力和材料品质进行综合评审，对比多家供应商的报价，在供应商符合要求的前提下一般选择最低价，价格确认后，按照计划量制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。

询价采购的具体过程：每月根据库存及月度用量确定采购计划量，采购部在市场趋势预判基础上，结合库存、用量等综合指标确定当期总采购量，向合格供方发出询盘，根据询盘结果提出细分采购计划报批后执行。

B、公司对于增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因主要为增塑剂、糊树脂以及丁腈胶乳都属于大宗原材料，具有市场价格波动较大等市场特点，询价采购可以及时把握市场动态，确保公司能用到价格实惠的原材料。

综上所述，公司对于防护事业部供应商的选取与评定有规范的流程和依据，以确保选取的供应商能够满足公司的需求。同时，对于增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购方式，主要是基于市场特点考虑。公司将继续完善供应商管理体系，提高采购效率和质量，为公司的发展提供有力保障。

（4）补充披露淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地的具体信息，包括时间、你公司何时向其采购蒸汽及生产线情况，并说明：一是在自产蒸汽成本较低的情况下，你公司持续大量向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性，二是其余三个自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因，你公司是否积极投建扩产，以解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖等问题。

【公司回复】

①淄博防护生产基地情况

淄博防护丁腈手套生产基地全称淄博蓝帆防护用品有限公司（以下简称“淄博蓝帆防护”），位于山东省淄博市临淄区凤凰山路，区地段归属淄博市高新区，占地面积1.4727万平方米，现有职工 1,008人，主要负责人苗明。

主打产品为生产加工丁腈手套，加工能力：年产丁腈手套 75亿支。现有丁腈手套双模产线 24条。自 2021年 4月开始从宏达热电采购蒸汽。

②淄博健康科技生产基地情况

淄博健康科技丁腈手套生产基地全称：淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”），原为蓝帆医疗产业园制造部，根据公司 2022年 1月 13日召开的第五届董事会第二十一次会议审议的《拟进行内部资产重组的议案》，将蓝帆医疗与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债按照账面净值（基准日2021年12月31日）划转至全资子公司淄博蓝帆健康科技有限公司，该公司厂区位于淄博市高新区红花路1888号（2021年政府行政变更，厂区地段归属由临淄区划归为淄博市高新区），占地面积 13.2829万平方米，企业现有员工 1,012人，主要负责人为宗鹏。

现有丁腈手套双模产线 16条，乳胶手套产线 4条，加工能力：年产丁腈手套 40亿支，年产乳胶手套 2.4亿支。自 2018年 12月份从宏达热电的销售代理机构淄博汇恒化工有限公司采购蒸汽。

③向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性

淄博蓝帆防护和淄博健康科技采用外购蒸汽作为燃动能源，因为该两个公司所处地理区域环保要求较严格，项目建设时没有取得政府严格管控的燃煤锅炉指标，无法投资自建配套的燃煤锅炉，只能从第三方采购蒸汽作为能源，因此蒸汽的外采具有合理性及必要性；且能源供应中心具有区位效应和一定程度的排他性，而宏达热电正是定位于满足该区域用热需求的较为稀缺的热电联产电厂，距离公司布局的多条丁腈手套、乳胶手套生产线较近，有利于保证电力、蒸汽能源和水能源供应的稳定性，保证位置较近，公司与宏达热电铺设管道成本投入最低，经济合理。现阶段，若选择其他供气方，则需增加大量资本性投入以铺设管道，对公司运营不经济，因此在价格公允的情况下向宏达热电采购蒸汽是合理且必要的。

④其余自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因

防护事业部生产基地投资建设时就确定了基地的产能和是否有燃煤锅炉，是否可以自产蒸汽。防护事业部生产基地PVC手套及丁腈手套的产能占比、产能利用率情况如下：

项目	PVC手套生产基地 （潍坊+淄博共 2个）	丁腈手套生产基地- 淄博（2个）	丁腈手套生产基地- 潍坊（1个）
2023年标准产能 （亿支）	213.72	115.00	100.00
2023年实际产量 （亿支）	176.44	95.51	97.28
产能利用率	82.56%	83.05%	97.28%
是否建有燃煤锅炉	是	否	是

公司的 PVC手套生产基地均自有燃煤锅炉，但该种锅炉不是蒸汽锅炉，而是通过加热导热油来烘烤手套，不自产蒸汽，更无法提供蒸汽给其他手套基地。公司的丁腈手套生产基地只有潍坊基地（山东蓝帆健康）拥有蒸汽锅炉可以自产蒸汽，淄博两个生产基地（淄博蓝帆健康、淄博蓝帆防护）在建设工厂时没有燃煤锅炉指标，无法自建燃煤锅炉，而这两个基地需要蒸汽烘烤手套，所以只能外购蒸汽，自产蒸汽的丁腈生产基地标准产能占公司丁腈手套标准产能的比重不足 50%。对于丁腈手套，公司目前的生产策略为优先使用成本较低的拥有自建燃煤锅炉可以自产蒸汽的潍坊基地，由上表可知，其产能利用率已接近 100%。

⑤解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖的措施

为解决外购蒸汽带来的成本高昂问题，公司拟采取如下措施：

1、在订单排产分配上优先考虑自有锅炉生产基地；

2、及时跟关联方议价，尽量降低外购蒸汽价格；

3、寻找替代供热解决方案。

（5）补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。

【公司回复】

2023年度公司与朗晖石化、宏达热电的关联采购价格及非关联采购价格如下表所示：

关联方	关联交易内 容	单位	关联采购单 价（不含 税）	非关联采购 单价（不含 税）
山东朗晖石油化学股份有限公司	PVC糊树脂	元/吨	6,871.47	6,980.51
山东朗晖石油化学股份有限公司	增塑剂	元/吨	9,105.34	9,270.36
淄博宏达热电有限公司	电	元/度	0.66	0.65
淄博宏达热电有限公司	蒸汽	元/吨	252.45	/
淄博宏达热电有限公司	水（循环冷 却水）	元/吨	0.18	/

注：此处非关联采购价格是公司对非关联的独立第三方的采购均价，采购价格即反映市场价格。

从上表看出，公司从关联方、非关联方采购的原材料和能源均价并不存在重大差异，但是受采购时点、采购区域、采购产品级别等不同，会存在一些合理的价格差异，具体分析如下：

PVC糊树脂、增塑剂：采购自朗晖石化的 PVC糊树脂、增塑剂产品，交易定价原则遵循市场价原则，综合考虑采购数量、用于生产产品的规格级别、市场价格波动趋势、增塑剂的不同种类价格差异等因素都会对价格产生影响，从以上数据可以看出，关联采购单价相较国内非关联采购单价低 1.6%左右，价格差距较小，关联交易价格具有公允性，不存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。

电：从上表可知，采购自关联方宏达热电与非关联方电力单价几近一致，定价公允；非关联方电能主要为潍坊工厂采购，因地区电价差异、用电波峰波谷不同，采购均价微低于从宏达热电采购电能均价。

蒸汽：蒸汽供应商的选择必须考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征。2019年淄博市人民政府发布《淄博市煤电机组优化升级工作方案》（淄政办字〔2019〕86号），明确指示关停区域内部分企业的机组，明确将宏达热电公司保留机组定位于“负责临淄经济开发区等区域用热需求”，宏达热电作为该区域较为稀缺的热电联产电厂，作为公司相关基地燃动能源的主要供应商具备充分合理性。

公司报告期内由于淄博健康科技、淄博蓝帆防护没有燃煤锅炉无法自产蒸汽，两公司丁腈手套、乳胶手套生产线使用宏达热电供汽，使用场景是在手套生产过程中从导热管导入蒸汽、由内而外烘干手套。限于品种的工艺特征、当地环保要求及热源供给可得性等原因，公司其他生产线由自有锅炉供热。

前述淄博健康科技、淄博蓝帆防护仅向关联方采购蒸汽，主要系由于供气管道的限制，导致公司仅能向宏达热电采购蒸汽，无第三方采购。公司询问、了解并获取了报告期内宏达热电销售给第三方相同蒸汽产品的发票，如下为 2023年 12月宏达热电销售给第三方和销售给公司的发票对比：

单位：元/吨

销售内容	销售单价-蓝帆医疗	销售单价-第三方	比较
蒸汽	234.37	239.45	-2.12%

宏达热电向下游所有终端用户销售的蒸汽价格由当地政府物价主管部门指导定价，定价公允，目前公司作为宏达热电的大客户采购价格略低于其他小客户的供气价格，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。

水（冷却循环水）：公司报告期自宏达热电采购循环水进行冷却，无非关联方采购价格。宏达热电根据成本计价方式按 0.18元/吨（不含税价）收取费用，全年不含税交易额为 346.24万元。

经上述分析可知，公司从关联方采购时参考市场价格定价，定价公允，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。

（6）结合市场竞争情况、成本构成及变动（例如燃动能源差异，系自建或者外购）、销售模式及价格波动等，量化分析健康防护业务毛利率持续大幅下滑，且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。

【公司回复】

①外部市场竞争情况分析

2023年一季度手套行业开工率普遍不足，主要系渠道库存尚未消化完毕所致。从2023年第二季度开始，手套行业需求有所回暖，价格同比变动不大，收入的增长主要源于销量的增长。

过往，东南亚地区借助原材料丰富，先发优势明显，在全球橡胶、丁腈手套的市场份额领先。随着中国丁腈手套上游产业链的配套完善，产品价格逐渐具有国际竞争优势，在世界丁腈手套的竞争格局中发挥逐步重要的作用。从数据上看，全球出口市场份额正在逐步从马来西亚同行向中国厂家进行结构性转移。

②2021年-2023年单位销售价格、销售成本变动分析

手套	产品售价（元/箱）	2021年	2022年	2023年	累计降幅
PVC手套	单位售价	*	*	*	61.26%
	单位销售成本	*	*	*	34.98%
	毛利率	40.82%	4.66%	0.67%	98.36%
丁腈手套	单位售价	*	*	*	72.75%
	单位销售成本	*	*	*	39.90%
	毛利率	52.43%	-6.44%	-4.92%	109.38%

注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。

从上表可知单位售价及单位销售成本逐年下降，但售价的下降幅度远大于成本的下降幅度，故导致毛利率逐年下降的主要原因是售价因素影响。

2021年~2023年手套成本构成分析：

丁腈手套成本构成对比
成本构成	2021年	2022年	2023年	累计降幅
1、原材料、包装物	*	*	*	55.79%
2、加工成本	*	*	*	10.14%
单箱成本小计	*	*	*	39.90%
年产量（万箱）	1,151.01	1,399.09	1,927.9
PVC手套成本构成对比
成本构成	2021年	2022年	2023年	累计降幅
1 、原材料、包装物	*	*	*	42.97%
2 、加工成本	*	*	*	12.12%
单箱成本小计	*	*	*	34.98%
年产量（万箱）	1,460.07	1,609.71	1,764.39

注：上表中部分信息属于商业秘密，为保护公司利益不予披露。

从以上丁腈手套、PVC手套的成本构成变动可知，近三年单位销售成本的下降主要是由于单位原材料价格下降导致；

③与同行业公司相比，公司毛利率的差异分析

根据英科医疗、中红医疗披露的 2023年度报告中公开信息，无法获取同行可比公司的产品售价、成本构成及不同的产品占比等具体信息，故无法对同行业毛利率差异原因进行定量分析，公司分析存在毛利率差异的可能原因如下：

A、不同公司的燃动能源差异导致毛利率存在差异。公司淄博蓝帆防护和淄博健康科技两个基地采用外购蒸汽作为燃动能源（公司项目建设时，因当地环保要求，没有给予锅炉燃煤指标），其他三个基地为燃煤锅炉，而据了解可比公司以燃煤锅炉为主，淄博蓝帆防护和淄博健康科技 2023年单箱燃动成本分别比山东健康科技高 11.8元、13.01元，外购蒸汽能源带来的成本价格高于自有锅炉使用煤炭能源的成本价格；山东健康科技（具体信息如下）、淄博蓝帆防护、淄博健康科技三个生产基地 2023年丁腈产量分别为 972.77万箱、473.31万箱、481.82万箱，淄博蓝帆防护、淄博健康科技实际产能几乎占到公司丁腈手套实际产能的 50%，导致公司丁腈手套毛利率和健康防护手套毛利率整体偏低。

山东健康科技生产基地全称山东蓝帆健康科技有限公司，位于山东省潍坊市临朐县龙山高新技术产业园龙高路 1888号，区地段归属潍坊市临朐县，占地面积 34.2604万平方米，现有职工 1587人，主要负责人李伟。主打产品为生产加工丁腈手套，加工能力：年产 100亿支丁腈手套，现有丁腈手套双模产线 30条。低压锅炉于 2021年建成投用，另有一台高压锅炉 2023年完成试运行，作为备用锅炉。

B、公司规划的山东蓝帆健康科技有限公司的丁腈手套项目一期生产线及相应公共辅助设施已建设完毕且投产，剩余 100亿支尚未建成、投产，也导致了在项目公共设施方面归集到建成 100亿支产能的折旧金额偏高，亦是一个原因。

C、行业各公司的销售渠道不同导致毛利率存在差异。英科医疗在部分区域有自建的销售渠道，国内销售收入也占据了近 15%的比重，内销商超及网售价格高于外销价格，而这两部分给英科医疗带来了较高的毛利率；中红医疗有医院的渠道，可以销售乳胶手套，该品种的手套毛利率较高；而公司主营 PVC手套及丁腈手套，两个品种手套的销量占手套总销量的 98.23%，且公司主要将 PVC和丁腈手套销售至海外手套经销商再由其销售给医院等终端用户，因此毛利率较低。

D、商业模式不同导致费用率存在差异。公司一次性手套产品的销售分为国际、国内两个客户市场，在国际贸易方面主要采用 ODM模式，即公司负责一次性手套的设计和生产，销售给中间商，采用中间商品牌，由中间商分销给终端客户。与自有品牌产品能够享受品牌溢价不同，ODM业务通常体现为高销量、低毛利率的特点，因此 ODM产品毛利率相对较低。而公司境外 ODM模式销售收入占比接近 92%，毛利率较高的境内直接销售收入营收占比非常低，因此毛利率和费用率均较低。而同行可比公司除了有上述销售模式外，还有自建销售渠道，包括国内和国外销售渠道。从防护事业部的管理费用率、销售费用率、研发费用率来看，分别为 3.66%、2.01%、2.77%，对比同行业可比公司，均处于行业低位。

公司名称	销售费用率	管理费用率	研发费用率	费用率合计
蓝帆医疗-健康防护事业部	2.01%	3.66%	2.77%	8.44%
英科医疗	3.64%	7.03%	4.10%	14.77%
中红医疗	5.03%	5.44%	1.50%	11.98%

（7）对照《股票上市规则（2024年修订）》第 6.3.2条、第 6.3.3条、第 6.3.6条等规定，并结合你公司识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。

【公司回复】

《股票上市规则（2024年修订）》第 6.3.2条：

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《股票上市规则》第 6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

6.3.4上市公司与本规则第 6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的原则、审批权限以及关联交易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项做了明确规定。公司证券管理部在财务部门、业务部门的配合下，对照《股票上市规则（2024年修订）》关于关联方的规定，准确识别关联方。公司利用账期系统开展关联交易日常管理工作，通过将关联交易管理要求嵌入业务流程确保及时发现问题并防范违规风险。

综上，公司年报列示的关联交易项目完整，关联交易金额数据准确。

（8）结合健康防护产品低毛利率的情况及对问题（4）（5）的回复，核实并说明你公司是否存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。

【公司回复】

通过主要原材料的关联方采购与非关联方采购单价比较，原材料的关联采购单价略低于非关联采购单价，关联交易价格公允；通过主要能源的关联方采购与非关联方采购单价比较，电的采购单价几近一致，蒸汽价格较关联方销售给其他第三方的价格略低，水的采购价格为成本价，关联交易价格公允。因此公司不存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。

【独立董事回复】

我们通过了解和查阅《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》中关于关联方的认定以及关联交易的审批权限的相关规定，并核查了上述事项的审议程序，我们认为：公司对于关联方的认定及审议程序符合《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易金额的确定是审慎且合理的，审议程序符合相关规定。

我们了解和查阅公司 2023年度向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非关联方同类原材料、能源的采购价格等相关资料，评价关联采购价格的公允性和合理性。经核查，我们认为：公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽的价格均参考了市场价格；公司从关联方、非关联方采购的原材料和能源价格受采购时点、采购区域、采购产品级别等不同，会存在一些合理的价格差异；从宏达热电采购能源是根据公司实际生产经营的需要，采购价格与市场价格的变动趋势基本一致，整体利益的情形。

【年审会计师核查意见】

对于上述问题（2），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗 2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对蓝帆医疗2023年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们将管理层上述回复中的相关数据与账面金额进行了核对，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

对于上述问题（5），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗 2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗 2023 年度的财务报表整体发表审计意见。

在对蓝帆医疗 2023年度的财务报表审计中，我们针对关联方采购主要执行了以下审计程序：

1. 我们了解并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，获取关联采购相关的董事会决议、股东会决议，检查关联采购决策权限和程序，以及是否经过恰当的授权审批；

2. 针对各项关联交易，检查其财务凭证，包括但不限于交易合同、记账凭证、银行 回单、银行付款单、发票等，复核是否与序时账记录相符；

3. 执行关联方函证程序，函证关联方交易发生额及关联方余额，根据回函金额复核是否与序时账记录相符；

4. 将关联方的销售价格与非关联方同类产品的采购价格或同类产品市场价格进行比较，检查关联方交易价格与非关联方交易价格是否存在重大差异； 5. 评估财务报表附注中对关联方采购的披露是否充分。

基于我们为蓝帆医疗 2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗关联方采购真实、未关注到关联交易定价存在显失公允的情况，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

对于上述问题（6），我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对蓝帆医疗 2023年度的财务报表进行了审计，旨在对蓝帆医疗 2023年度的财务报表整体发表审计意见。（未完）

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