纳川股份(300198):纳川股份2023年年度股东大会之法律意见书

原标题:纳川股份:纳川股份2023年年度股东大会之法律意见书

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北京市新桥律师事务所

关于

福建纳川管材科技股份有限公司

2023年年度股东大会

法律意见书

北京市新桥律师事务所

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北京市新桥律师事务所

关于福建纳川管材科技股份有限公司

2023年年度股东大会法律意见书

致：福建纳川管材科技股份有限公司

敬启者：

第一部分 引言

福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年

年度股东大会现场会议于2024年5月20日（星期一）在福建省泉

州市泉港区普安工业区公司五楼会议室召开。北京新桥律师事务所

（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派蔡青律师、杜军辉律

师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（以下

简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简

称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《福建纳川管材科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

《关于召开2023年年度股东大会通知》出具如下法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下

1.本所及本法律意见书的签字律师依据《证券法》、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

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业规则》等规定及本法律意见书出具前已经发生或者已经存在事

实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本

法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本律师

事务所承诺：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于

书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效

的，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致，所有文件的签

名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师

在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的

引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明

示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判

断的合法资格；

4.本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随

本次股东大会其他信息披露文件一并予以公告；

5.法律意见书仅供公司关于召开2023年年度股东大会之目的

使用，未经本所同意不得用作其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

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第二部分 正文

一、本次股东大会的召集、召开程序

经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2023

年年度股东大会。董事会已于会议召开前二十三日即2024年4月

27日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议类型、会

议届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议股权登

记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投

票的具体操作流程及其他事项等。

本次股东大会现场会议于2024年5月20日下午14:30在福建

省泉州市泉港区普安工业区公司五楼会议室如期召开，本次股东大

会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通

过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络

形式投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具体时

间为2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月

20日9:15至2024年5月20日下午15:00期间的任意时间。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关

于召开2023年年度股东大会通知》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员资格

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1、本次股东大会的召集人资格

经验证,本次股东大会的召集人为公司第五届董事会,公司董事

会依照《公司章程》的规定提前公告通知了各股东,董事会作为召

集人的资格合法有效。

2、出席本次会议的人员

本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东签名册，以

及股东、股东代理人持有的身份信息等证明文件。

会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东（代理人）共50

人,代表股份241,119,362股，占公司有表决权总股份的

23.3745%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东共2人、代表

股份17,109,373股，占公司有表决权总股份的1.6586%；参加本次

股东大会网络投票的股东共48人、代表股份224,009,989股，占

公司有表决权总股份的21.7159%。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东46

人，代表股份14,667,160股，占公司有表决权总股份的

1.4219％。其中，通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公

司有表决权总股份的0％；通过网络投票的股东46人，代表股份

14,667,160股，占公司有表决权总股份的1.4219％。

经本所律师核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员

资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、出席本次股东大会的其他人员

除上述股东（或股东代理人）外，公司部分董事、监事出席了本

次会议。

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（一）本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采取现场

投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明全部议案进行表决。

出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人以记名投票方式对本

次股东大会审议事项逐项进行了表决。公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。在表决过程中，与本次议案有关联关系的股东已经回避。

2、本次股东大会网络投票结束后，公司股东代表、监事代表及

本所律师对会议表决结果作出了清点以及深圳证券交易所传来了本

次股东大会网络投票结果统计表和表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证与核查经公布的表决结果，本次股东大会审议

通过了如下议案：

1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

表决情况：同意237,596,502 股，占出席本次会议有表决权股

东所持表决权98.5390%；反对3,522,860股，占出席本次会议有表

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决权股东所持表决权1.4610%；无弃权票。

中小股东总表决情况：同意11,144,300股，占出席本次会议有

表决权中小股东所持表决权75.9813%；反对3,522,860股，占出席

本次会议有表决权中小股东所持表决权24.0187%；无弃权票。

表决结果：经审议，表决通过《关于<2023年度董事会工作报告>

的议案》。

2、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

表决情况：同意237,633,202股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权98.5542%；反对3,484,760股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权1.4452%；弃权1,400股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权0.0006%。

中小股东总表决情况：同意11,181,000股，占出席本次会议有

表决权中小股东所持表决权76.2315%；反对3,484,760股，占出席

本次会议有表决权中小股东所持表决权23.7589%；弃权1,400股,占

出席本次会议有表决权中小股东所持表决权0.0095%。

表决结果：经审议，表决通过《关于<2023年度监事会工作报告>

的议案》。

3、审议通过《关于<2023年年度报告全文>及<2023年年度报告

摘要>的议案》

表决情况：同意237,377,302股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权98.4480%；反对3,521,460股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权1.4605%；弃权220,600股，占出席本次会议有表

决权股东所持表决权0.0915%。

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中小股东总表决情况：同意10,925,100股，占出席本次会议有

表决权中小股东所持表决权74.4868%；反对3,521,460股，占出席

本次会议有表决权中小股东所持表决权24.0091%；弃权220,600股,

占出席本次会议有表决权中小股东所持表决权1.5040%。

表决结果：经审议，表决通过《关于<2023年年度报告全文>及

<2023年年度报告摘要>的议案》。

4、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

表决情况：同意237,487,302股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权98.4937%；反对3,630,660股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权1.5058%；弃权1,400股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权0.0006%。

中小股东总表决情况：同意11,035,100股，占出席本次会议有

表决权中小股东所持表决权75.2368%；反对3,630,660股，占出席

本次会议有表决权中小股东所持表决权24.7537%；弃权1,400股,占

出席本次会议有表决权中小股东所持表决权0.0095%。

表决结果：经审议，表决通过《关于<2023年度利润分配预案>

的议案》。

5、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

表决情况：同意237,596,502股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权98.5390%；反对3,521,460股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权1.4605%；弃权1,400股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权0.0006%。

中小股东总表决情况：同意11,144,300股，占出席本次会议有

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表决权中小股东所持表决权75.9813%；反对3,521,460股，占出席

本次会议有表决权中小股东所持表决权24.0091%；弃权1,400股,占

出席本次会议有表决权中小股东所持表决权0.0095%。

表决结果：经审议，表决通过《关于<2023年度财务决算报告>

的议案》。

6、审议通过《关于为公司及子公司提供担保的议案》

表决情况：同意234,098,002股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权97.0880%；反对7,019,960股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权2.9114%；弃权1,400股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权0.0006%。

中小股东总表决情况：同意7,645,800股，占出席本次会议有表

决权中小股东所持表决权52.1287%；反对7,019,960股，占出席本

次会议有表决权中小股东所持表决权47.8618%；弃权1,400股,占出

席本次会议有表决权中小股东所持表决权0.0095%。

表决结果：经审议，表决通过《关于为公司及子公司提供担保的

议案》。

7、审议通过《关于公司及子公司 2024年度申请综合授信额度

的议案》

表决情况：同意234,568,402股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权97.2831%；反对6,549,560股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权2.7163%；弃权1,400股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权0.0006%。

中小股东总表决情况：同意8,116,200股，占出席本次会议有表

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决权中小股东所持表决权55.3359%；反对6,549,560股，占出席本

次会议有表决权中小股东所持表决权44.6546%；弃权1,400股,占出

席本次会议有表决权中小股东所持表决权0.0095%。

表决结果：经审议，表决通过《关于公司及子公司2024年度申

请综合授信额度的议案》。

8、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意27,670,098股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权87.3768%；反对3,996,060股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权12.6188%；弃权1,400股，占出席本次会议有表

决权股东所持表决权0.0044%。

中小股东总表决情况：同意10,669,700股，占出席本次会议有

表决权中小股东所持表决权72.7455％；反对3,996,060股，占出席

本次会议有表决权中小股东所持表决权27.2449％；弃权1,400股,

占出席本次会议有表决权中小股东所持表决权0.0095%。

公司股东长江生态环保集团有限公司及其一致行动人三峡资本

控股有限责任公司、肖仁建先生为本议案的关联股东，回避表决，无有效表决权。

表决结果：经审议，表决通过《关于2024年度日常关联交易预

计的议案》。

9、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》

表决情况：同意237,629,002股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权98.5524%；反对3,488,960股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权1.4470%；弃权1,400股，占出席本次会议有表决

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权股东所持表决权0.0006%。

中小股东总表决情况：同意11,176,800股，占出席本次会议有

表决权中小股东所持表决权76.2029%；反对3,488,960股，占出席

本次会议有表决权中小股东所持表决权23.7876%；弃权1,400股,占

出席本次会议有表决权中小股东所持表决权0.0095%。

表决结果：经审议，表决通过《关于修订独立董事工作制度的议

案》。

10、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决情况：同意237,629,002股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权98.5524%；反对3,488,960股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权1.4470%；弃权1,400股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权0.0006%。

中小股东总表决情况：同意11,176,800股，占出席本次会议有

表决权中小股东所持表决权76.2029%；反对3,488,960股，占出席

本次会议有表决权中小股东所持表决权23.7876%；弃权1,400股,占

出席本次会议有表决权中小股东所持表决权0.0095%。

表决结果：经审议，表决通过《关于修订公司章程的议案》。

11、审议通过《关于大额减值准备计提的议案》

表决情况：同意234,994,902股，占出席本次会议有表决权股东

所持表决权97.4600%；反对6,123,060股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权2.5394%；弃权1,400股，占出席本次会议有表决

权股东所持表决权0.0006%。

中小股东总表决情况：同意8,542,700股，占出席本次会议有表

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决权中小股东所持表决权58.2437%；反对6,123,060股，占出席本

次会议有表决权中小股东所持表决权41.7467%；弃权1,400股,占出

席本次会议有表决权中小股东所持表决权0.0095%。

表决结果：经审议，表决通过《关于大额减值准备计提的议案》。

经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中所列明的事项相

符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决

之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：福建纳川管材科技股份有限公司

2023年年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员

资格、召集人资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章

后生效。

[本页以下无正文，下接签字页]

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（本页无正文，为《北京市新桥律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会法律意见书》之签章页）

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负责人： 经办律师：

梅新和 杜军辉

蔡青

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