潍柴动力(000338):潍柴动力股份有限公司章程

原标题:潍柴动力:潍柴动力股份有限公司章程

潍柴动力股份有限公司

章 程

（修正案）

（于二零二四年五月十日经公司 2023年度股东周年大会批准修订）

索 引

章数 标题 页码

第一章 总则 ......................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................... 4 第三章 股份和注册资本 ............................... 5 第四章 减资和购回股份 ............................... 9 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................... 11 第六章 股票和股东名册 .............................. 12 第七章 股东的权利和义务 ............................ 15 第八章 控股股东对其他股东的义务 .................... 18 第九章 股东大会 .................................... 19 第十章 类别股东表决的特别程序 ...................... 29 第十一章 董事会 ...................................... 31 第十二章 公司董事会秘书 .............................. 37 第十三章 公司经理 .................................... 39 第十四章 监事会 ...................................... 40 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ........................................ 42

第十六章 财务会计制度 ................................ 47 第十七章 利润分配 .................................... 48 第十八章 会计师事务所的聘任 .......................... 51 第十九章 公司的合并与分立 ........................... 53 第二十章 解散和清算 .................................. 54 第二十一章 章程的修订程序 .............................. 56 第二十二章 通知和公告 .................................. 56 第二十三章 争议的解决 .................................. 58 第二十四章 解释 ........................................ 58

潍柴动力股份有限公司（简称“公司”），一家于中华人民共和国境内成立之股份有限公司。

第一章 总则

第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64号文批准，于二零零二年十二月二十三日以发起方式设立；公司于二零零二年十二月二十三日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人执照号码为 3700001807810的《企业法人营业执照》。公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，转为境外募集及上市的公司。

公司的发起人为：潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司、培新控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、奥地利 IVM技术咨询维也纳有限公司（即 IVM Technical Consultants Wien Gesellschaft m.b.H.）、广西柳工集团有限公司、谭旭光、徐新玉、张泉、孙少军、刘会胜、佟德辉、孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、冯刚、钟耕会、王勇、马玉先、刘元强、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、吴洪伟、于如水、王同泰、王风仪。

第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股为 12650万股，于 2004年 3月在香港联交所主板上市。

公司于 2007年 3月 30日经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 19065.3552万股，于 2007年 4月 30日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司的注册中文名称为：潍柴动力股份有限公司

公司的英文名称为：WEICHAI POWER CO.,LTD.

第四条 公司住所：中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197号甲 邮政编码：261061

电 话：0536－2297777

传 真：0536－8197073

第五条 公司的法定代表人是公司董事长。

公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。

根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。

第七条 本章程由 2003年 6月 30日公司 2002年度股东大会特别决议通过，2003年 10月 20日公司临时股东大会特别决议修订，2004年 6月 29日公司 2003年度股东周年大会修订，于 2004年 12月 15日公司 2004年股东特别大会修订，于 2006年 12月 29日获公司股东特别大会特别决议修订，于 2007年 6月 29日获公司 2006年度股东周年大会修订，于 2008年 6月 19日获公司 2007年度股东周年大会修订，于 2008年 8月 20日获公司 2008年第一次临时股东大会修订，于 2008年 11月 3日获公司 2008年第二次临时股东大会修订，于 2009年 6月 19日获公司 2008年度股东周年大会修订，于 2010年 10月 26日获公司 2010年第一次临时股东大会修订，于 2011年 5月18日获公司 2010年度股东周年大会修订，于 2012年 6月 29日获公司 2011年股东周年大会修订，于 2012年 11月 30日获公司 2012年第一次临时股东大会修订，于 2015年 2月 27日获公司 2015年第一次临时股东大会修订，于 2015年 6月 30日获公司 2014年度股东周年大会修订，于 2017年 6月 8日获公司 2016年度股东周年大会修订，于2017年 11月 30日获公司 2017年第三次临时股东大会修订，于 2018年 6月 14日获公司 2017年度股东周年大会修订，于 2018年 9月 14日获公司 2018年第一次临时股东大会和 2018年第一次 A股股东会议授权并于 2019年 1月 10日公司 2019年第一次临时董事会修订，于 2019年 6月 20日获公司 2018年度股东周年大会修订，于 2020年 6月 29日获公司 2019年度股东周年大会修订，于 2020年 11月 13日获公司 2020年第二次临时股东大会修订，于 2021年 5月 21日获公司 2021年第二次临时股东大会修订，于 2021年 1月 29日获公司 2021年第一次临时股东大会授权并于 2021年 7月 30日公司 2021年第七次临时董事会修订，于 2021年 10月 26日经公司 2021年第三次临时股东大会批准修订，于 2022年 9月 9日经公司 2022年第二次临时股东大会批准修订，于 2024年 5月 10日经公司 2023年度股东周年大会批准修订，经法定程序批准，并在中国公司登记机关登记备案。

自本章程生效之日起，本章程替代公司原章程的效力，原章程失效，本章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任。

在遵守有关法律、法规的前提下，经国家有关部门批准，公司有权募集资金或借款，包括但不限于发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。唯公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第十条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定管辖和保护。

第十一条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；并以出资额为限对所投资的企业承担有限责任。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：坚持以社会主义市场经济为指导，积极实施技术创新，不断推进管理创新，在保持现有大功率车用发动机和工程机械用发动机优势的前提下，不断开发高性能低排放的柴油机，扩大产品功率覆盖范围，以取得较好的经济效益，给投资者以较高的回报。

第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电池制造；电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；对外承包工程；特种设备销售；电气设备销售。

公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。

第十四条 公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

第三章 股份和注册资本

第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司根据其需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十六条 公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。

第十八条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股，内资股在境内上市的，称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利和承担相同的义务。

第十九条 内资股及发起人外资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后，可在中国境内的证券交易所上市；该等股份在中国境内的证券交易所上市后统称为 A股。外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后可在香港联交所或其他中国境外的证券交易所上市。

经国务院授权的审批部门批准，公司发行的普通股总数为 872655.6821万股，包括成立时向发起人发行的 21500万股。公司成立时的发起人出资情况如下：

发起人 认购股份 出资方式 出资时间

（万股）

潍柴控股集团有 8,645 截至 2001年 12 现金于 2002年 12

限公司 月 31日与斯太尔 月 5日前缴付。房

产品有关的资产 产、土地分别于

（包括生产经营 2003年 6月 16日与

性资产与负债）， 2003年 6月 4日办

实物资产 8,000 理过户手续，其它

万元；以及现金 实物资产于 2002年

出资 645万元 12月 3日交付。

潍坊市投资公司 2,150 现金 2,150万元 2002年 12月 5日

培新控股有限公 2,350 现金 2,350万元 2002年 12月 5日

司

福建龙岩工程机 2,150 现金 2,150万元 2002年 12月 5日

械（集团）有限

公司

深圳市创新投资 2,150 现金 2,150万元 2002年 12月 5日

集团有限公司

山东省企业托管 1,000 现金 1,000万元 2002年 12月 5日

经营股份有限公

司

奥地利 IVM技 1,075 现金 1,075万元 2002年 12月 5日

术咨询维也纳有

限公司（即 IVM

Technical

Consultants Wien

Gesellschaft

m.b.H.）

广西柳工集团有 500 现金 500万元 2002年 12月 5日

限公司

谭旭光等 24位 1,480 现金 1,480万元 2002年 12月 5日

自然人发起人

第二十条 公司成立后新增发行普通股 11500万股，公司的发起人同时按融资额的 10％出售国有股 1150万股，均为境外上市外资股。经此次发行和出售后，公司的股本结构如下：公司共发行 33000万股普通股，其中发起人股股东持有 20350万股，占公司总股份数的 61.67％；境外上市外资股持有 12650万股，占公司总股份数的38.33％。

前述境外上市外资股发行完成后，经国务院授权的审批部门批准，公司发行境内上市内资股 19065.3552万股。经此次发行并上市后，公司的股本结构如下：公司共发行 52065.3552万股普通股，其中 A股股东持有 39415.3552万股（包括发起人内资股股东和发起人外资股股东持有的 20350万股），境外上市外资股股东持有 12650万股。

经公司实施 2008年中期资本公积金转增股本后，公司共发行 83304.5683万股普通股，其中 A股股东持有 63064.5683万股（包括发起人内资股股东和发起人外资股股东持有的 32560万股），境外上市外资股股东持有 20240万股。

经公司实施 2010年中期资本公积金转增股本后，公司共发行 166609.1366万股普通股，其中 A股股东持有 126129.1366万股，境外上市外资股股东持有 40480万股。

经公司实施 2011年度分红派息方案后，公司共发行 199930.9639万股普通股，其中 A股股东持有 151354.9639万股，境外上市外资股股东持有 48576万股。

经公司实施 2014年度盈余公积金转增股本后，公司共发行 399861.9278万股普通股，其中 A股股东持有 302709.9278万股，境外上市外资股股东持有 97152万股。

经公司实施 2016年度分红派息方案后，公司共发行 799723.8556万股普通股，其中 A股股东持有 605419.8556万股，境外上市外资股股东持有 194304万股。

经公司于 2018年实施回购公司部分 A股社会公众股方案后，公司共发行793387.3895万股普通股，其中 A股股东持有 599083.3895万股，境外上市外资股股东持有 194304万股。

经公司于 2021年非公开发行 A股股票登记完成后，公司共发行 872655.6821万股普通股，其中 A股股东持有 678351.6821万股，境外上市外资股股东持有 194304万股。

第二十一条 公司的股本结构为：普通股 872655.6821万股，其中境外上市外资股股东持有 194304万股，A股股东持有 678351.6821万股。

第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 A股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A股的计划，可以自中国证监会批准之日起 15个月内分别实施。

第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和 A股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

第二十四条 公司的注册资本为人民币 872655.6821万元；总股数为 872655.6821万股，每股票面价值人民币 1.00元。

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下述方式：

（一） 向非特定投资人募集新股；

（二） 向现有股东配售新股；

（三） 向现有股东派送新股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 中国法律、行政法规以及中国证监会许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第四章 减资和购回股份

第二十七条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本，且应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董事会指定的其他报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。

第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务或取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。

第三十二条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规以及有关的上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十四条 除非公司已经进行清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的任何义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十五条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。

公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十七条所述的情况。

第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或放弃权利；

（三）提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或作出安排（不论该合同或安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或与任何其他人共同承担），或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了购买公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章 股票和股东名册

第三十八条 公司的股票采用记名股票形式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖公司证券印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十条 公司不接受公司的股票作为质押的标的。

第四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股份，自公司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份和其变动情况，在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票境内上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十二条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5％以上的股东（不包括 H股股东），将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（或名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司于香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册（及第四十五条第（三）项的股东名册）的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的除本条第（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。

第四十六条 股东名册的各部分应互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有股本已缴清的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让，不受任何留置权的限制；但除非符合下列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付经香港联交所同意的更高的费用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4位；及 （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十七条 股东大会的股权登记日与股东大会会议召开日期之间的间隔应当不多于 7个工作日，且至少间隔 2个交易日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。

中国法律法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股权登记日另有特别规定的，从其规定。

第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。

第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括：申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告，该等董事会指定的报刊必须包括公司挂牌上市的证劵交易所指定的报刊(公司采纳报刊数量应当符该等合交易所规定)；公告期间为 90日，首次刊登后每 30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90日期限届满时，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条款补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

若公司行使权利发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十二条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务

第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

就境外上市外资股股东而言，当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条款：

（一）公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权要求提供其认为恰当之死亡证明；及 （四）就任何股份之联名股东，在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票，或收取公司的通知，或在公司股东大会中出席或行使表决权，或领取股利，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

法人作为公司股东时，应由其法定代表人或法定代表的代理人或(如股东为一家被认可的结算所(或其指定之其他人士)(以下简称"认可结算所"))认可结算所之代表或委托人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益，而行使任何权利以冻结或以其他方式，损害其所持任何股份附有的权利。

第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2、有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： A、现在及以前的姓名、别名；

B、主要地址（住所）；

C、国籍；

D、专职及其他兼职的职业、职务；

E、身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

（6）公司债券存根、财务会计报告。

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

第五十七条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十八条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十九条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十条 持有公司 5％以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第八章 控股股东对其他股东的义务

第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司资产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十三条 公司和控股股东及其实际控制人各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构。控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系，控股股东及其控制人不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东及其控制人非法不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第六十四条 公司与政府部门、控股股东及其实际控制人没有行政隶属关系，在资产、财务、人员管理等方面彻底脱钩。政府部门、控股股东及其控制人不得干预公司的生产经营管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。

公司国有法人股的持股机构委派的股东代表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依法行使权利。任何股东机构、控制人及其委派的代表不得越过股东大会干预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员，不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。

第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或与他人一致行动时，可以使公司 30％以上的表决权或可以控制公司的 30％以上表决权的行使；

（三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外 30％以上的股份； （四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第九章 股东大会

第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十七条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）审议单独或者合计持有公司股份 3％以上股东的临时提案； （十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30％的交易作出决议；

（十五）对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第六十八条 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列提供担保行为，经董事会审议后，须提交股东大会审批：

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；

（七） 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。

董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。

第六十九条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。同时公司采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的，应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

股东大会应当在证券交易所交易日召开。

有下列情形之一的，董事会应当在 2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）或监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十二条 本公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第七十三条 公司召开股东大会，应当于年度股东大会会议召开至少 20日前、临时股东大会会议召开至少 15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日或本章程规定的其他日期。

中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对 A股股东参加股东大会的股权登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的，从其规定。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10个工作日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东通知已列明的提案或增加新的提案。

董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定，对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则，董事会可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。董事会闭会期间，由公司董事长联合其他不少于两名董事组成临时审核委员会对股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案涉及事项重大，也可以召开临时董事会审议，该会议提前通知董事的时间可以少于两天。

提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。

第七十五条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。

股东大会不得对本章程第七十三条、第七十四条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程第七十四条规定的提案进行表决并作出决议。

第七十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第七十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）会务常设联系人姓名和电话号码。

第七十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对 A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告，应当在符合国务院证券主管机构规定条件的媒体及证券交易所网站上刊登公告；一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东大会的通知。

第七十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第八十条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署；委托人为认可结算所的，应该加盖其法人印章或由其董事或其他内部授予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。

第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。就境外上市外资股股东而言，若有关股东为认可结算所，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士出席任何股东大会或任何类别股东大会或任何债权人会议并担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的股东一样。

第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。

第八十五条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。

第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条 关联股东是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。

第八十九条 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，本章程另有规定的除外。

第九十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百二十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，任何股东须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票，则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时，任何违反前述规定或限制而作出的投票，将不能计入表决结果内。在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制，并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。

第九十二条 除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或下列人士在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；

（三）单独或合并计算持有出席及在该会议上有表决权的股份 10％以上的一个或若干股东（包括股东代理人）。

除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项；投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十四条 在投票表决时，有两票或两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

第九十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。有关现场投票与网络投票数据的合并统计，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司及律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。

第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通互联机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇一条 下列事项须由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券； （二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的购买、出售重大资产或担保；

（六）股权激励计划；及

（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇三条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10％以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由并公告。

（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第一百〇四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选择一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百〇五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。

第一百〇六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。

第一百〇七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。

股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要要采用中文，会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书等，应当在公司住所保存，保存期限不少于 10年。

第一百〇八条 会议记录包括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东大会的 A股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还需说明 A股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇九条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内将复印件送出。

第十章 类别股东表决的特别程序

第一百一十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百一十一条 如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十三条至第一百一十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百一十二条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： （一）增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或部份换作其他类别，或将另一类别的股份的全部或部份换作该类别股份或授予该等转换权；

（三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。

第一百一十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述“有利害关系股东”的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十五条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十四条 类别股东会议的决议，应当经根据第一百一十三条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股东表决通过，方可作出。

根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个类别股东的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。

第一百一十五条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程规定的通知召开股东大会的限期发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百一十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十七条 除其他类别股份股东外，A股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。但下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或同时发行 A股、境外上市外资股，并且拟发行的 A股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20％的；

（二）公司设立时发行 A股、境外上市外资股的计划、自中国证监会批准之日起 15个月内完成的。

第十一章 董事会

第一百一十八条 公司设董事会，董事会不多于 18名董事组成，设董事长 1人。

公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。

外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。下同）。

第一百一十九条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召开七天前止。

单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提名董事候选人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。

公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决议时，必须经全体董事二分之一以上通过。

董事长由全体董事的三分之二选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规和本章程另有规定的除外。

董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公司股份。

第一百二十条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百二十一条 公司股东大会对董事、监事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。

第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在选举当日。

第一百二十三条 董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。

董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十四条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会备案。

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。

第一百二十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其它担保事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押，委托理财、关联交易等事项。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法； （十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程修改方案；

（十四）拟订公司的重大资产收购或出售方案；

（十五）在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让；

（十六）实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。

董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。

第一百二十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

第一百二十七条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权在股东授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十八条 当公司发生本章程第一百八十三条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。

董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。

在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。

第一百二十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查和监督董事会决议实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百三十条 董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的部分职权。

第一百三十一条 董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召集，于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应在 10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：

（一）代表 10％以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上董事联名提议；

（三）监事会提议。

第一百三十二条 董事会(包括临时董事会)会议召开的通知方式、通知时限、召开形式应当符合下列要求：

（一）董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于 14天前，将董事会例会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事，但本章程前条另有规定的除外。

（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、电话、传真或经专人通知全体董事。

（三）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

除董事会例会，公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。

第一百三十三条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程第一百三十一条规定的时间通知所有的执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会会议由过半数的董事（包括本章程第一百三十四条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。

第一百三十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会决议事项与某位董事有利害关系（该等利害关系包括但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系）时，该董事应予回避，不得参与该事项（包括董事会是否同意其辞职）的表决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第一百一十二条的规定作出决议时，应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决，该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项，法律法规另有规定的，按该等规定执行。

第一百三十五条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。每次董事会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董事长。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于 10年。

第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前述这情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二章 公司董事会秘书

第一百三十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。

第一百四十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第一百四十一条 董事会秘书的主要任务：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。

公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理(不含副职)、财务负责人不得兼任董事会秘书。

第一百四十二条 董事会秘书的职权范围：

(一)组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。

对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

(二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

(三)作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

(四)负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

(五)负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。

对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。

(六)负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。

(七)负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

(八)协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

(九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。

(十)履行董事会授予的其他职权以及境外市地要求具有的其他职权。

第一百四十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。

当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为须由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

就公司股票在香港联交所上市的，公司可设立符合香港联交所要求的公司秘书处理有关事宜。

第十三章 公司经理

第一百四十四条 公司设总经理，由董事会聘任或者解聘；设副总经理、财务负责人，由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同。总经理、副总经理和财务负责人应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

总经理、副总经理和财务负责人均为公司的高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十五条 总经理任期三年，可以连聘连任。

第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人；

（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（七）召集和主持总经理办公会议；

（八）在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

（九）在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司资产的权利；

（十）本章程和董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作。

第一百四十七条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性。

第一百四十八条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百四十九条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 3个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第十四章 监事会

第一百五十条 公司设监事会。

第一百五十一条 监事会由 3名监事组成，其中 1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。

监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过。

第一百五十二条 监事会成员由 2名股东代表和 1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

公司监事会中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上。

第一百五十三条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。

第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开 10日前书面送达全体监事。

会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由和议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员、股东、实际控制人的行为损害公司的利益时，要求相关方予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条 监事会的议事方式采取会议形式，监事会议必须有二分之一以上监事一同出席方可举行。

监事会的决议应当由公司三分之二以上监事表决赞成通过。

第一百五十八条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第一百五十九条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年以上。

第一百六十条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点（如异于监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第一百六十一条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力者或限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5年；

（十）被国务院证券主管机构确定市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

第一百六十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。

第一百六十四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。

第一百六十五条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）须真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。

此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力、不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同，交易或安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入，不得以任何形式侵占公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金；不得将公司资产以其个人名义或以其他名义开立帐户存储；未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百六十九条 按诚信义务的要求，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）、（二）项中所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者失效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间[期间应明确]内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。（未完）

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