昆药集团(600422):昆药集团股份有限公司章程 (2024年4月修订）

原标题:昆药集团:昆药集团股份有限公司章程 (2024年4月修订）

（2024年4月 19日公司 2024年第三次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总则 ......................................................................................................................................................................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................................................................. 6

第三章 股 份 ........................................................................................................................................................................................................ 6

第一节 股份发行............................................................................................................................................................................................ 7

第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................................................................................. 7

第三节 股份转让............................................................................................................................................................................................ 9

第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................................................................ 10

第一节 股东 ................................................................................................................................................................................................... 10

第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................................................................... 12

第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................................................................ 15

第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................................................................................. 17

第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................................................................ 19

第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................................................................................. 22

第五章 党委 .......................................................................................................................................................................................................... 26

第六章 董事会 ..................................................................................................................................................................................................... 27

第一节 董事 ................................................................................................................................................................................................... 27

第二节 独立董事.......................................................................................................................................................................................... 30

第三节 董事会 .............................................................................................................................................................................................. 35

第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................................................................................... 39

第七章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................................................................................................. 42

第八章 监事会 ................................................................................................................................................................................................... 45

第一节 监事 ................................................................................................................................................................................................... 45

第二节 监事会 .............................................................................................................................................................................................. 46

第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................................................................... 47

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................................................ 48

第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................................................................ 48

第二节 内部审计.......................................................................................................................................................................................... 53

第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................................................................... 53

第十章 对外投资及管理 ................................................................................................................................................................................ 53

第十一章 劳动人事制度 ................................................................................................................................................................................ 54

第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 ....................................................................................................................................... 55

第十三章 责任 ................................................................................................................................................................................................... 55

第十四章 通知和公告 ..................................................................................................................................................................................... 55

第一节 通知 ................................................................................................................................................................................................... 55

第二节 公告 ................................................................................................................................................................................................... 56

第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................................................................. 56

第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................................................................... 56

第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................................................................... 58

第十六章 修改章程 .......................................................................................................................................................................................... 59

第十七章 附则 ................................................................................................................................................................................................... 60

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司发展遵循创新、协调、绿色、开放、共享的理念，积极履行社会责任，形成良好的治理实践。

公司治理做到健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权益并确保得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。

第三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本 5,818万元。公司的发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司。

公司于 2000年 11月 11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年 11月16日在上海证券交易所发行。

2004年5月28日公司2003年度股东大会批准用资本公积金实施10转增6股。

2005年3月31日公司2004年度股东大会批准每 10股送红股5股，用资本公积金实施10转增5股。

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会，国资委，财政部，中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，经2006年3月 10日公司股权分置改革相关股东会议同意实施股权分置改革方案，以公司原有流通股本 12,800万股为基数，在 2006年3月1日持有非流通股的股东向全体流通股东实施每10股送3股，股权实现全流通。

经 2013年6月 18日中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]792 号文”核准,增发人民币普通股（A股）不超过6,800万股，公司于2013年7月5日在上海证券交易所实际向社会公开增发人民币普通股股票26,954,177股，每股面值1元。

经2015年9月9日中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”核准，公司向华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股不超过(A股) 53,214,134股，每股面值为人民币1元，公司于2015年 10月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成发行登记，实际非公开增发人民币普通股股票53,214,133股，每股面值1元。

经2016年4月 20日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配以昆药集团 2015年 12月 31日总股本 394,344,310股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 394,344,310股，本次转增股本后，公司的总股本为 788,688,620股，新增的无限售流通股已于2016年5月 10日上市。

经2017年 12月 26日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过，因公司实施《2017年限制性股票激励计划》的部分首次授予激励对象自愿放弃认购公司从二级市场回购的激励股份，公司于2018年3月1日对授予剩余部分2,490,923股公司股票进行注销，注销后公司的总股本变更为786,197,697股。

经2018年3月12日召开的公司2018年二次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2018年9月13日对回购的21,995,705股公司股票进行注销，注销后公司的总股本变更为764,201,992股。

经 2018年8月 27日召开的公司 2018年第四次临时股东大会审议批准，公司向《2017年限制性股票激励计划》的7名离职激励对象回购了其已获授但尚未解除限售的21万股限制性股票，并取消了本期《激励计划》的160万股预留股份。其后，公司于2018年12月 21日对上述共181万股公司股份进行了注销，注销后公司的总股本变更为762,391,992股。

经2018年 11月2日召开2018年第五次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于 2019年 5月 10日对回购的 117.42万股公司股票进行注销，注销后公司的总股本变更为761,217,792股。

经2019年8月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2019年12月 11日注销了6名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的27万股限制性股票，经上述变更后公司的总股本变更为 760,947,792股。

经2020年4月8日召开的2020年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2020年8月 21日对回购的2,560,023股公司股票进行注销。经2020年4月20日公司召开2019年年度股东大会、2020年10月16日公司召开2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，并于2020年12月15日注销了4名2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的13.2万股限制性股票，经上述变更后公司的总股本变更为758,255,769股。

经2022年 10月 14日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于 2023年2月 16日对回购的 12.80万股公司股票进行注销，经上述变更后公司的总股本变更为758,127,769股。

经2023年4月 19日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，公司实施了股份回购，并于2023年7月6日对回购的14.08万股公司股票进行注销，经上述变更后公司的总股本变更为757,986,969股。

第七条 公司住所：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路 166号。

邮政编码：650106

第八条 公司注册资本为人民币757,986,969元。

第九条 公司为永久存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91530000216562280W。

第十条 总裁为公司的法定代表人。

第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、 总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：秉承“绿色昆药，福祉人类”的经营理念，以高新技术 为手段、云南天然药物资源为依托，做大做强天然药物为战略发展方向，建立适应市场经济体制和国内外竞争的现代企业制度和经营机制，为社会创造福祉，为股东创造价值。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，医疗器械经营，对外援助物资项目。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股757,986,969股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权奖励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三十一条 公司存在限售条件的流通股股份的出售，应当遵守相关法律规定及相关股东承诺的约束。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十三条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以请求人民法院，要求股东提供相应担保。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对公司依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东及实际控制人不得利用控制权害公司和其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的义务；公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，对责任人应给予处分；对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方做出的承诺，应该具体、明确、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。承诺方应该在承诺中做出履行承诺的声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第二节 股东大会的一般规定

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司年度融资额度（包括向金融机构、股东或其他人有偿借用资金）；超过年度融资额度30%以上的追加融资额度事项；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十四）审议批准单个项目标的金额超过公司最近一期经审计的净资产10%(不含10%)的: 资产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术或非专利技术等无形资产购置，新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、股权投资(包括但不限于以新设或受让股权或增资或兼并收购等方式实施股权投资）、资产抵押、理财(利用自有闲置流动资金投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财产品、国债逆回购产品等);

(十五)审议批准单个项目标的金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%(不含 5%)的资产处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会现场会议时间、地点的选择以便于股东参会为原则，公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会给予每个提案合理的讨论时间。

以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六和第五十七条规定的提案，股东大会不得进第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第二十五条第（一）项、第（二）项 规定的情形回购本公司股票的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条 股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，股东大会现场会议时间、地点的选择以便于股东参会为原则。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十七条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会结束当天。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党委

第九十九条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党昆药集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。

第一百条 党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；

（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百零二条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任（独立董事除外）。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

的，须由临时股东会在届满前作出董事会延期换届改选的决议；原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，履职期限截止董事会完成换届选举为止。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得以资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（十三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（十四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（十五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （十六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十九）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和股份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百一十二条 公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第一百一十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项有特殊职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履行职责。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条第一百一十六条 独立董事必须具有独立性 。下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女以及主要社会关系（主要社会关系是指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的条件和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司董事会成员低于六名或独立董事成员低于两名，或导致董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事行使前款第1项至第3项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第 1项所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司建立独立董事工作制度，为独立董事提供如下必要的条件：

（一）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（二）独立董事独立履行职责，不受公司、主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三人。

第一百二十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；在股东大会授权范围内，决定公司关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产 10%(含 10%)的: 资产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术或非专利技术等无形资产购置)，新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、股权投资(包括但不限于以新设或受让股权或增资或兼并收购等方式实施股权投资）、资产抵押、资产抵押、理财(利用自有闲置流动资金投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财产品、国债逆回购产品等);

(十)审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产 5%(含 5%)的资产处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事项； （十一）董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产 10%的对外担保，为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产总额。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

（十二）审议批准不超过年度融资额度（包括向金融机构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含30%）的追加融资额度事项；

（十三）决定累计金额在300万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）制订本章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会应当设立审计与风险控制委员会，根据需求设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十七条 公司设董事长1人，副董事长1至2名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前以书面、电子邮件通知全体董事和监事。

第一百三十一条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、电话、电子邮件、微信，通知时限为两天。

第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。

第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业与公司有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票方式。每名董事有一票表决权。

第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。

第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节 董事会秘书

第一百四十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事项。

董事会秘书是公司高级管理人员，由公司副总裁兼任，对董事会和公司负责。

第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，在上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。

第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

（二）依法准备和递交国家有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，并负责会议的记录工作，保管会议文件和记录； （四）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性。督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；

（六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

（七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

（八）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会；

（十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、《股票上市规则》及《股票上市协议》对其设定的责任；

（十一）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持股资料以及董事会印章；

（十二）上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。

第一百四十三条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第一百四十四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，并取得由上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。任职资格：

（一）董事会秘书应当具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书管理，股权事务等工作三年以上，年龄不低于25周岁的自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（三）本公司现任监事；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条 公司董事或除监事以外的其他高级管理人员可兼任董事会秘书。

第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第一百四十八条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第七章 总裁及其他高级管理人员

第一百五十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总裁列席董事会会议。

第一百五十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十六条 总裁工作细则包括下列内容：

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十八条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。

第一百五十九条 副总裁的主要职责是：

（一）协助总裁工作，并对总裁负责；

（二）负责分管工作；

（三）受总裁委托代总裁行使授权范围内的职权。

第一百六十条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

总裁应忠于公司利益，坚决执行公司董事会的指示和公司的业务发展方案、经营管理计划。

总裁应负责领导副总裁、总监管理公司业务和职能管理部门，弘扬积极、正面的公司文化并为实现公司的经营目标、管理目标而克尽职守。总裁应对其管理失职行为承担直接管理责任，对公司副总裁、总监等中高级管理人员的管理失职行为承担管理连带责任。

总裁应全面严格执行公司董事会、法定代表人、总裁班子颁布的各种管理制度（包括但不限于：公司财务与预算管理制度、资金支付与费用报销审核制度、投资管理制度、合同管理制度、印章管理制度、资产管理制度、危机管理制度、人事管理制度等）和管理指令，并负责领导、督促副总裁、总监、下属业务和职能管理部门执行前述的各种管理制度以及纠正下属不履行制度的管理不当行为，并对制度执行不到位承担管理连带责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百六十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十三条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十四条 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事会任期届满未及时改选的，须由临时股东会在届满前作出监事会延期换届改选的决议；原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务，履职期限截止监事会完成换届选举为止。

第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十二条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）向股东大会提出独立董事候选人；

（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十三条 每一年度监事会应当出具监督专项报告，在公司年度股东大会上宣读，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第一百七十四条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10日前以书面、电子邮件通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议通知方式为书面通知、电话、电子邮件、微信，通知时限为两天。

监事会决议应当经全体监事过半数同意通过。

第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百七十七条 监事会的议事方式为：

（一）监事会会议必须有三名以上监事出席方可召开；

（二）监事会会议由监事会主席负责召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；并由主持人指定一名监事做好会议记录；

（三）对所作决议在指定报刊上进行公告。

第一百七十八条 监事会的表决程序为：

（一）发放记名表决表；

（二）由会议主持人宣布需要作出决议的事项；

（三）由到会监事在表决表上做出同意、反对、弃权的表决；

（四）由会议记录人汇总表决结果并当场宣布表决结果。

第一百七十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百八十条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百八十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。

第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

资本或者扩大公司生产经营或国家另有规定的用途。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十七条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案； 2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；

3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式； 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

（三）利润分配的审议程序

1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

（四）利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。

公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。

3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。

第二节 内部审计

第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（未完）

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