最新部署！证监会四大举措定调资本市场建设，高价超募、绕道减持等将无处遁形

21世纪经济报道记者 崔文静 北京报道  资本市场迎来一系列强监管防风险举措。

3月15日，证监会副主席李超解读强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策，并答记者问。当天，证监会同步发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》四项重磅政策文件。

文件涉及IPO、上市公司、中介机构、证监系统自律等资本市场建设的方方面面。对此，有业内人士表示，“会议及文件内容颇为全面，鲜明体现出强监管、防风险、推动资本市场高质量发展的信号。其中对企业全链条监管尤为明晰，从IPO阶段到上市后的诸多方面均给出明文规定，有助于资本市场规范发展。”

综合受访人士分析，此番系列新规，除了近期被反复提及的严监管措施外，还有诸多新亮点。

比如，IPO方面，严禁过度融资、从严监管高价超募。由于投行IPO收入中超募部分提成更高，在利益捆绑之下，投行与企业合力“讲故事”以图更多募资圈钱的现象，长期以来大行其道。

比如，大幅提高对拟上市企业的随机抽取比例和加大问题导向现场检查力度，现场检查比例将增至不低于拟上市企业的1/3。

再比如，大股东减持难度进一步加大，不仅减持约束条件更为严格，绕道减持“小道”也被堵死，限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等被正式禁止。

从严监管高价超募，大幅提高现场检查比例

在证监会3月15日新发布的四大文件中，涉及企业上市的两大文件受关注度较高，一则为与IPO高度相关的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称“IPO新规”），另一则为针对上市公司的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（以下简称“上市公司新规”）。

其中，IPO新规包括严把拟上市企业申报质量，压实中介机构“看门人”责任，突出交易所审核主体责任，强化证监会派出机构在地监管责任，坚决履行证监会机关全链条统筹职责，优化多层次资本市场功能衔接，规范引导资本健康发展，健全全链条监督问责体系八项政策措施。

在受访人士看来，其中三点值得重点关注。

首先，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资；从严监管高价超募。

纵观近年来沪深交易所新股募资情况，超募现象比比皆是。多位投行保代告诉记者，超募是投行和企业的共同追求，甚至被视为实力强的象征。超募使得企业更多圈钱，投行也可以因此获得更大比例提成。利益绑定之下，投行与企业合谋，同求募资多多益善。

如今，证监会明确表态严打高价超募，外加“827新政”以来企业超募现象明显减少，一些保代感叹，“大规模超募的时代或许已经过去了。”

其次，大幅提高对拟上市企业的随机抽取比例，加大问题导向现场检查力度。

证监会首席风险官、发行司司长严伯进在3月15日答记者问中表示，现场检查覆盖率将不低于拟上市企业的1/3；对现场检查中发现的欺诈发行、财务造假等线索严格追查，一经查实严惩不贷。

值得注意的是，企业一旦被抽中现场检查，无论撤回与否均被查。根据IPO新规，对现场检查中的撤回企业“一查到底”，切实落实“申报即担责”。

“这意味着，企业自递交招股说明书起即被严监管，超三成概率被现场检查，撤回与否照查不误，一旦涉及财务造假可能被定为欺诈发行而被严惩，‘带病闯关’已然行不通。”受访保代表示。

再者，监管正在研究提高上市财务指标，优化板块定位规则；同时进一步从严审核未盈利企业，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见。

在保代们看来，此规定预示着未来企业上市标准将进一步提升，财务指标更高、板块属性更严、非盈利企业上市难度加大，将有更多企业撤回材料，新上市企业综合质量有望提升。

此外，IPO新规还有诸多亮点。比如，强化利益分配的普惠性，要求企业上市前制定上市后分红政策等回报中小投资者措施，并向市场充分披露。

比如，加强拟上市企业股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规“造富”。

再比如，督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。

堵死绕道减持“小道”， 制定上市公司市值管理指引

IPO全流程严监管旨在从入口端出发，提高新上市企业质量，对于已经上市的企业，证监会同样加大监管力度，以提高上市公司整体投资价值。

根据受访人士分析，上市公司新规中最值得专注的是减持规范。

首先，大股东减持行为被进一步限制。在破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的基础上，大股东单次减持计划区间被限制为最长不超过三个月；同时，大股东大宗交易减持股份需要进行预披露。

其次，绕道减持“小道”被堵死。禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。

明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范利用“交易”绕道。

再者，监管正在全面完善减持规则体系，包括构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系等。

值得注意的是，现金分红和股份回购是监管去年以来鼓励的重点，上市公司新规中对此亦再度强调，其中两点值得特别关注。

一方面，支持上市公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润为负的绩优公司后续实施分红；同时督促财务投资较多的公司提高分红比例。

另一方面，注销式回购对投资者最为有利，但对于上市公司而言成本较高。为了提高上市公司注销式回购动力，上市公司新规明确，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。

此外，值得特别留意的是，为了增强上市公司对股价的重视度，监管将制定上市公司市值管理指引，要求上市公司建立提升投资价值长效机制，明确维护公司市值稳定的具体措施；并研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系，逐步完善相关指标权重，发挥优质上市公司风向标作用。

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