云叶股份(831663):公司章程

原标题:云叶股份:公司章程

证券代码：831663 证券简称：云叶股份 主办券商：太平洋证券


云南云叶化肥股份有限公司

章 程





二〇二四年一月

目 录

第一章 总则……………………………………………………………3
第二章 经营宗旨和范围………………………………………………4
第三章 股份……………………………………………………………5
第四章 股东和股东大会………………………………………………10
第五章 董事会…………………………………………………………31
第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………41
第七章 监事会…………………………………………………………43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………46
第九章 投资者关系管理………………………………………………49
第十章 通知和公告……………………………………………………51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………52
第十二章 修改章程……………………………………………………55
第十三章 附则…………………………………………………………56










第一章 总则
第一条 为维护云南云叶化肥股份有限公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以上简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经云南省经济贸易委员会（现更名为“云南省工业和信息化厅”）批准，以整体变更方式设立；在云南省工商行政管理局（现更名为“云南省市场监督管理局”）注册登记，取得营业执照。

第三条 公司注册名称
中文全称：云南云叶化肥股份有限公司
英文全称：YUNNAN YUNYE FERTILIZER CO.，LTD
第四条 公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办昌宏社区昌宏路49号。

第五条 公司注册资本为人民币54,616,988.00元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司发行的股份分为普通股，普通股是指公司发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、生产总监、市场营销总监、人事行政总监、总农艺师和总工程师等。

第十一条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：使全体股东获得良好的经济效益。

第十三条 公司的经营宗旨：许可项目：肥料生产；农作物种子经营；检验检测服务；农产品质量安全检测；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：土壤与肥料的复混加工；化肥销售；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；农业科学研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；生物农药技术研发；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；生物饲料研发；农作物秸秆处理及加工利用服务；土壤环境污染防治服务；农作物病虫害防治服务；生物化工产品技术研发；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；装卸搬运；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农业机械销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；自然生态系统保护管理；畜禽粪污处理利用；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次同种类股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，普通股股票每股面值1元。

第十七条 公司发行的股票在国务院证券主管部门指定的有关证券登记机构集中登记存管。股东名册根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。

公司于2004年整体变更设立，注册资本为人民币3500万元，发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：

序号	发起人名称	占认购股份	占股本总额
1	昆明祥茂贸易有限公司	12000000	34.3%
2	云南省烟草曲靖市公司	6000000	17.1%
3	广东澳华达集团有限公司	4000000	11.4%
4	云南省烟草烟叶公司	3000000	8.6%
5	云南省烟草大理州公司	3000000	8.6%
6	云南省烟草临沧地区公司	2000000	5.7%
7	云南省烟叶劳动服务公司	3000000	8.6%
8	云南省烟叶公司复合肥厂	2000000	5.7%
	合计	35000000	100%

2015年公司增资后，公司的普通股股份总数为54,616,988 股，注册资本为54,616,988元，发起人、股东姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：

序号	股东名称	占认购股份	占股本总额
1	昆明祥茂贸易有限公司（发起人）	39,300,000	71.96%
2	广东澳华达投资有限公司（发起人）	10,700,000	19.59%
3	云南祥茂投资有限公司	1,781,172	3.29%
4	于音	297,908	0.55%
5	李玉华	297,908	0.55%
6	何月秋	100,000	0.18%
7	王彩琼	100,000	0.18%
8	李晓翔	100,000	0.18%
9	张端	100,000	0.18%
10	字新利	100,000	0.18%
11	尚海丽	100,000	0.18%
12	赵荣斌	100,000	0.18%
13	陈剑	80,000	0.15%
14	张勇	80,000	0.15%
15	于杰	80,000	0.15%
16	徐鹏	80,000	0.15%
17	尹凤玲	80,000	0.15%
18	顾云辉	80,000
19	张洁	80,000	0.15%
20	李艳梅	80,000	0.15%
21	李春云	40,000	0.07%
22	余万思	20,000	0.04%
23	陈阳	80,000	0.15%
24	时仓	80,000	0.15%
25	黄辉	80,000	0.15%
26	李国良	80,000	0.15%
27	李宏令	40,000	0.07%
28	杨发云	80,000	0.15%
29	李奇	80,000	0.15%
30	袁双琼	80,000	0.15%
31	李国辉	80,000	0.15%
32	杨文钧	80,000	0.15%
33	罗俊伟	80,000	0.15%
	合计	54,616,988	100%

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份的增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的其他的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条规定原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年的转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露业务。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十三条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体普通股股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股东以非公开方式协议转让股份应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条 挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他期间。

第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股票的登记存管机构为国务院证券主管部门指定的有关证券登记机构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司指定董事会秘书保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东情况发生变化时，公司董事会应及时更新股东名册，股东名册由专人保管。

股东名册应记载下列事项：
（一）股东的改名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号
（四）各股东取得股份的日期。

第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东按照其所持有股份类别享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
3、公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根（若有）、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，公司有合理根据认为股东查阅前述有关信息有不正当目的，可能损害公司或股东合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十一条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司百分之一以上的股份的普通股股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的权益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规、公司章程及其认购公司股份所依据的约定条款规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当书面通知董事会并提交股东大会以特别决议进行审议。

第三十六条 公司应按照关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和其他股东利益。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法利益。控股股东、实际控制人违反相关法律法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第三十八条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他形式的占用资金情形。

第二节股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的重大交易事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的向其他企业提供财务资助事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二十）在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。对董事会的授权原则为可就股东大会法定职权以外的具体事项授予董事会行使，授权内容应明确具体。

股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过，股东大会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决：
（一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的，公司在发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数或本章程所定人数的三分之二； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式以书面形式委托代理人，由委托代理人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会由董事会依法召集。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作也未反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上的股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作也反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上普通股股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于普通股股份总数的百分之十。

第四十九条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上普通股股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上普通股股东，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式、公告等形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式、公告等形式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会的股东类别，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码等，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东是否存在关联关系；
（三）说明持有本公司股份数量；
（四）是否被列入政府部门或司法机关公示网站所公示的失信被执行人名单； （五）是否属于司法执行、环境保护、食品药品、产品质量等领域的失信联合惩戒对象；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。

（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条 召集人将依据公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行或不履生职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会制度使股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条 公司应当制定股东大会制度，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、通知等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会制度应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人及监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的选举任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）对于重大资产重组事项：
1、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上的；
2、购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

3、公司发行股份购买资产触及上述所列指标的，应当按照股东大会特别决议的相关要求办理。

（五）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）股权激励计划；
（七）本章程第四十条规定的担保事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投票制外，普通股股东所持每一股份享有一票表决权。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第七十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和出席会议的全体股东均为关联方的除外，股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第七十八条 挂牌公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事、监事实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数。

（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积抽出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事，董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数。

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的的累积投票选票。

该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
1、会议名称；
2、董事、监事候选人姓名；
3、股东姓名；
4、代理人姓名；
5、所持股份数；
6、累积投票时的表决票数；
7、投票时间。

（六）董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数。

第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。股东在股东大会上表决时，对一项议案只能表决一次，股东同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条 股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会会议所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议的通知中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后6个月内实施具体方案。

第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能务或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国中小企业股份转让系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。

（九）是否被列入政府部门或司法机关公示网站所公示的失信被执行人名单； （十）是否属于司法执行、环境保护、食品药品、产品质量等领域的失信联合惩戒对象。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，以及职工代表董事的总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十六条 董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。

（二）每一提案人所提名的董事候选人数，不得超过本次股东大会拟选出的董事人数。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司对外披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在七个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。董事会应当 尽快召集临时股东大会，在2个月内完成董事补选，填补因董事辞职产生的空缺。

补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，未连选连任的，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东的忠实义务，在任期结束后并不解除，在两年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；对于其他义务的持续期间应当根据公平原则，视义务与董事离任之间的时间间隔，以及对公司影响程度等具体情形而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零五条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外融资、投资；收购或出售资产；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理或董事的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议本章程第四十条对外担保事项，并提交股东大会审议； （十八）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易（除提供担保外）；
（十九）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提供担保外），且超过300万元；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会制度，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会制度应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零九条 董事会工作制度应当规定对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当报股东大会批准。

本条所述的“交易”包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、专人送出、电子邮件或者其他经董事会认可的方式；董事会召开临时会议应当提前五日以书面方式通知。

但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视为已向其发出会议通知。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会会议表决方式为：现场投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或者其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当妥善保存，作为公司档案保管期限不少于10 年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点及召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
第一百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。

第一百二十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）对董事候选人和经理人选资格及推选程序进行审查并提出建议。

第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、生产总监、市场营销总监、人事行政总监 、总农艺师和总工程师等。

上述人员为公司的高级管理人员。总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘。

其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期4年，经董事会决议，可以连聘连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括：总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（九）总经理列席董事会会议。

（十）章程规定的其他职责
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十二条 财务总监向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职，应完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除此款情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第 规定不得担任公司董事的情形同时适用于公司监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权以收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十九条 监事的提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生，每一提案人所提名的监事候选人数，不得超过本次股东大会拟选出的监事人数。

（二）股东代表监事候选人应在召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

（三）监事会应当在发出召开股东大会通知的前10天向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（四）公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。发生监事辞职情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。除前款规定的情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十一条 监事应当保证公司的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。职工代表监事由职工民主选举产生。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事、高级管理人员执行职务进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当在会议召开前5日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及提案；
（三）发出通知的日期。

第一百四十九条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条 监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当妥善保存，作为公司档案保管期限不少于10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及全国中小企业股份转让系统的规定进行编制并披露。

第一百五十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20日前置备于公司。供股东查阅。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司股息发放的条件所依据的财务报表口径以披露的最近一期年报为准。普通股股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决策后，公司董事会须在股东大会召开后6个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策为：公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，公司可以采取现金或股票方式或法律许可的其他方式分配股利。现金分红的数额为含税金额。

第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用从事证券服务业务的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司为会计师事务所提供履行职务必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决。

会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理
第一百六十五条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项管理行为。

第一百六十六条 投资者关系管理工作中与投资者沟通的主要内容包括： （一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司已公开披露的重大事项及其说明；
（四）企业文化建设，包括公司使命、经营理念；
（五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息；
第一百六十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息； （二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。

第一百六十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过自行协商解决。

协商不成的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式对股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人发出；
（二）以邮件方式发出；
（三）以传真方式发出；
（四）以在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告发出；
（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或在全国中小企业股份转让系统指定的披露平台（www.neeq.com.cn）公告的方式送出。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或者公告等本章程规定的方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或者公告等本章程规定的方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局日起第10个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十五条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。

信息披露事项由董事会管理，董事会秘书负责具体的信息披露事务的办理。

第一百七十六条 公司依法编制并披露定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应担保。

第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当在自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申请债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再按照股东持有的股份比例分配。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上股东；持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）关联交易，指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下内容：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
7、赠与或者受赠财产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。

第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可向公司住所地人民法院提起诉讼。

第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释股东成员盖章。

第二百零一条 本章程附件包括《股东大会制度》、《董事会制度》和《监事会制度》。

第二百零二条 本章程未尽事宜，参照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的具体内容执行。

（以下无正文）
（以下无正文，仅为云南云叶化肥股份有限公司《章程》盖章页）



云南云叶化肥股份有限公司
二〇二四年一月十二日

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